（2016）粤0511民初1200号
裁判日期: 2016-09-23
公开日期: 2017-08-15
案件名称
杨能琦与深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司、黄锐新增资本认购纠纷、买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
汕头市金平区人民法院
所属地区
汕头市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
杨能琦,深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司,黄锐,惠州市好的板科技有限公司,深圳咖牛网络科技有限公司
案由
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第九十三条第一款，第九十七条，第九十八条，第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
汕头市金平区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0511民初1200号原告杨能琦，男，汉族，1978年12月1日出生，住所地汕头市龙湖区。委托代理人陈胜忠、陈泽辉，均系广东科源律师事务所律师。被告深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司，住所地深圳市龙华新区。法定代表人黄锐，董事长。被告黄锐，女，汉族，1970年3月31日出生，住所地深圳市福田区。被告惠州市好的板科技有限公司，住所地惠州市惠东县。法定代表人黄锐，执行董事。被告深圳咖牛网络科技有限公司，住所地深圳市龙华新区。法定代表人黄锐，执行董事。上述四被告的共同委托代理人谭丽萍，女，汉族，1969年3月13日出生，住所地深圳市宝安区，系被告深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司的职员。原告杨能琦诉被告深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司（下称深圳拓奇公司）、被告黄锐、被告惠州市好的板科技有限公司（下称惠州好的板公司）、被告深圳咖牛网络科技有限公司（下称深圳咖牛公司）新增资本认购纠纷一案，本院于2016年7月4日受理后，依法由审判员郑毅适用简易程序，于2016年8月11日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人陈胜忠、陈泽辉，四被告的共同委托代理人谭丽萍到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称：2015年12月28日，原告与被告深圳拓奇��司、被告黄锐（系被告深圳拓奇公司的法定代表人兼实际控制人）签订《关于深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司之投资协议》（下称《投资协议》）1份，约定原告向被告深圳拓奇公司提供1854万元的借款，并根据协议约定转为认购被告深圳拓奇公司新增发股权的投资款，若该协议约定的可转债转股的先决条件无法于180天内完成且各方未签署延期协议，或被告深圳拓奇公司、被告黄锐发生了协议中所述违约事项，则原告有权决定并宣告解除协议并要求被告深圳拓奇公司立即归还已支付的投资款，被告深圳拓奇公司有义务立即向原告偿还全部投资款本金，并按照24%的年化利率向原告支付利息作为对原告的补偿。该《投资协议》签订后，原告依约支付了1854万元投资款，被告深圳拓奇公司出具两份《收条》确认已收到原告支付的1854万元投资款。2016年6月27日，原告与被告深圳拓奇公司、黄锐、惠州好的板公司，及被告深圳拓奇公司、黄锐、深圳咖牛公司就上述《投资协议》的履行问题各签订了1份《补充协议》，该两份《补充协议》第二条均确认：若原告无法按《投资协议》内容以已投资的1854万元认购被告深圳拓奇公司成功挂牌股转系统的第一轮融资的新增发股份300万股，则原告有权宣告解除该《投资协议》并要求被告深圳拓奇公司立即归还原告已支付的投资款1854万元和该款自支付之日起按照年利率24%计算的利息；该二份《补充协议》第三条约定：被告黄锐、被告惠州好的板公司、被告深圳咖牛公司均自愿以各自所有资产为上述《投资协议》及《补充协议》的履行承担连带担保责任。现因《投资协议》约定的可转债转股的先决条件无法于签订《投资协议》之日起180天内完成，即被告深圳拓奇公司未能在股转系统挂牌上市，且各方未签署延期协议，原告无法按《投资协议》内容以上述投资款1854万元认购被告深圳拓奇公司挂牌股转系统的第一轮融资的新增发股份300万股，故原告有权宣告解除该《投资协议》并要求被告深圳拓奇公司立即归还原告已支付的投资款1854万元和该款自支付之日起按年利率24%计算的利息，被告深圳拓奇公司有义务立即向原告偿还全部投资款本金1854万元和相应利息，被告黄锐、被告惠州好的板公司、被告深圳咖牛公司应对被告深圳拓奇公司的还款义务承担连带清偿责任。原告遂于2016年7月4日向法院起诉，请求判令：1.解除原告与被告深圳拓奇公司、黄锐于2015年12月28日签订的《投资协议》；2.被告深圳拓奇公司立即付还原告1854万元及该款利息（自原告支付该款之日起至实际还款之日止按年利率24%计算）3.被告黄锐、惠州好的板公司、深圳咖牛公司应对被告深圳拓奇公司的上述债务承担连带清偿责任；4.本案全部诉讼费用由四被告承担。四被告当庭答辩称：《投资协议》签订后原告实际打款给被告深圳拓奇公司的投资款是1314万元，原告诉求的1854万元是当时预估的，并不是真实入账的数额，多出来的540万元是预估后续新增投资款的估值。四被告认为投资款实际为1314万元，利息也应按1314万元来计算。原告陈述的其他事实四被告均没有异议。本院经审理认定事实如下：对于原告诉称的事实，四被告仅对原告主张的投资给被告深圳拓奇公司的金额有异议，对其他事实均没有异议，故对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。关于当事人双方争议原告支付给被告深圳拓奇公司投资款的金额问题。经庭审查明，被告深圳拓奇公司于2015年12月28日及12月31日分别向原告出具���收条》，确认收到原告依据《投资协议》约定而支付的540万元及1314万元；2016年6月27日原告分别与被告深圳拓奇公司、黄锐、惠州好的板公司，及与被告深圳拓奇公司、黄锐、深圳咖牛公司所签订的2份《补充协议书》均确认被告深圳拓奇公司收到原告的投资款为1854万元。故对于被告深圳拓奇公司分别于2015年12月28日及12月31日收到原告支付的投资款540万元及1314万元，合计1854万元的事实，本院予以认定。四被告关于被告深圳拓奇公司实际仅收到原告支付的投资款1314万元，另540万元的是预估后续新增投资款的估值主张，未能提供证据予以证明，本院不予采信。上述查明事实，有原、被告主体资格材料、投资协议、董事会决议、职务证明、承诺、独立处置财产权的承诺、汇款凭证、支付通知、收条、补充协议书及庭审笔录等在卷为证，足资认定。本院认为：原告与被告深圳拓奇公司、黄锐签订的《投资协议》、及原告与四被告所签订的《补充协议书》，是当事人双方协商一致、真实的意思表示，其内容未违反法律规定，属有效合同，对当事人具有法律约束力，双方应按合同的约定全面履行自己的义务。原告已依据《投资协议》的约定将投资款1854万元支付给被告深圳拓奇公司。但被告深圳拓奇公司在收到原告1854万元投资款后180日内，未能在全国中小企业股份转让系统挂牌上市，致原告无法依《投资协议》约定认购被告深圳拓奇公司新增发股份300万股。故原告可依据《投资协议》的约定解除该《投资协议》，并要求被告深圳拓奇公司立即返还1854万元投资款，及该款自原告支付之日起（其中540万元于2015年12月28日支付；1314万元于2015年12月31日支付）按年利率24%计算的利息。依据《补充协议书》的约定，被告黄锐、惠州好的板公司、深圳咖牛公司对被告深圳拓奇公司的上述债务承担连带清偿责任。综上，原告的诉讼请求合法合理，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第二款、第九十七条、第九十八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、解除原告杨能琦与被告深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司、黄锐于2015年12月28日签订的《关于深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司之投资协议》。二、被告深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内付还原告杨能琦投资款1854万元，及该款自付款之日起至本判决限定还款之日止的利息（其中投资款540万元的利息自2015年12月28日起计；投资款1314万元的利息自2015年12月31日起计；上述利息均按年利率24%计算）。三、被告黄锐、惠州市好的板科技有限公司、深圳咖牛网络科技有限公司对被告深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司的上述债务承担连带清偿责任。如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费72963元（已减半收取）、财产保全费5000元，合计77963元，由被告深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司、黄锐、惠州市好的板科技有限公司、深圳咖牛网络科技有限公司共同负担。该款原告杨能琦已预交，本院不再收退，四被告于本判决发生法律效力之日起十日内直接付还原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省���头市中级人民法院。审判员 郑毅二〇一六年九月二十三日书记员 林颖 更多数据：