（2016）苏1283民初5446号
裁判日期: 2016-09-23
公开日期: 2017-01-03
案件名称
泰兴市圣天睿化工有限公司与盐城翔以化学有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
泰兴市人民法院
所属地区
泰兴市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
泰兴市圣天睿化工有限公司,盐城翔以化学有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第九十三条第一款，第九十六条第一款，第九十七条，第一百零七条
全文
江苏省泰兴市人民法院民 事 判 决 书(2016)苏1283民初5446号原告:泰兴市圣天睿化工有限公司,住所地泰兴市国庆东路34号金土地大酒店3楼8316室。法定代表人:尹山红，董事长。委托诉讼代理人:钱志文（特别授权），江苏律园律师事务所律师。委托诉讼代理人:尹红飞（特别授权），该公司员工。被告:盐城翔以化学有限公司，住所地盐城市阜宁县生态化工园。法定代表人:曹祥官，董事长。委托诉讼代理人:王颖（特别授权），江苏鑫诚律师事务所律师。原告泰兴市圣天睿化工有限公司（以下简称圣天睿公司）与被告盐城翔以化学有限公司(以下简称翔以公司)买卖合同纠纷一案，本院于2016年7月18日立案后，依法适用简易程序，由审判员叶蓉独任审判，于同年8月9日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人钱志文、尹红飞，被告委托诉讼代理人王颖到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告圣天睿公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告给付欠款5596400.8元，并按年息6%承担自2016年6月22日起至实际给付之日的利息。2、判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：2015年7月31日、11月4日、11月6日、2016年4月13日、4月14日，原告与被告签订了多份《合作协议书》、《补充协议》，协议就合作项目、结算方式、双方的权利义务、合同的终止、保密责任、违约责任、争议的解决办法等主要条款进行了约定。合作期间，被告经营不善、私自销售合作产品、不及时支付原料款、不及时归还借款、原告委托被告代运的原材料及合作产品也因被告拖欠的运费而遭扣留，被告的种种行为致使原告合作的目的不能实现，影响了原告的投资安全。原告于2016年6月29日向被告发出了解除所有合作协议的通知，并要求被告在2016年7月5日前给付欠款，但未果。合作期间，原告提供的原料、周转金、存货等计15348537元，被告用合作产品抵款9752136.2元，结欠原告5596400.8元。针对其诉讼请求，原告提交下列证据：1、合作协议及补充协议（2015年7月31日合作协议、2015年11月6日补充协议、2015年11月4日合作协议、2016年4月13日合作协议、2016年4月14日补充协议），证明原被告之间合作生产嘧啶呋喃酮产品，由原告提供主要原材料和技术，被告提供生产装置和每月至少两次支付原料款。双方本着互谅互让的精神，积极处理有异议的事项，若确实难以协商一致的，向守约方注册所在地法院起诉。2、原被告之间往来明细，证明被告结欠原告5596400.8元。2016年6月28日被告的财务确认函、原告出具的2015年8月1日至2016年6月30日之间的往来明细账。3、原告发出解除通知和快递详情单，证明因被告经营不善，私自销售合作产品。不及时支付原料款，不及时归还借款，原告委托被告代运的原材料及合作产品也因被告拖欠的运费而受到被告的债权的扣留等行为致使原告合作的目的不能实现，而向被告发出的解除通知。4、被告出具的4张发票，证明合作产品的销售价格，按照协议的约定为182000元/吨，同时也证明原被告之间的结算以加工费的形式开具发票。5、2016年5月25日的原被告及于明海签订的补充协议。该份协议明确了被告的种种违约行为，针对被告的违约行为双方进行磋商，恢复生产，但恢复生产之后，被告私自销售合作产品，货款也未能回笼，依据2016年5月25日的协议应当由原告销售合作产品，资金回笼也应当到达原告账户。但是被告没有按照此约定履行。同时，在该协议签订后，被告的债权人将原料仓库，成品仓库锁门，经营也无法进行。被告盐城翔以化学有限公司答辩称；一、原告要求被告支付欠款5596400.8元，缺乏事实根据。1、原告提供的与被告于2015年11月以前签订的三份合作协议和补充协议以及2016年4月13日、14日的协议已明确约定，原告向被告提供生产主要原料，合作事项由三年变更为两年，现原告违反约定，无故要求解除合作协议，给被告造成很大经济损失。被告保留进一步追诉的权利。2、根据被告与原告以及其他债权人2016年4月13日订立还债协议，被告在原告正常提供生产原料下的情况下从2016年4月以后每次都向原告偿还5%的欠款，现因原告没有及时向被告提供生产的主要原料，致被告无法正常生产。按照协议每次都偿还5%都很困难，更不用说偿还全部欠款。所以说原告要求偿还全部欠款缺乏法律依据。二、原告没有按时向被告提供原材料的增值税发票，导致被告多交增值税542090.88元以及无故增加被告所得税负担十多万元。被告一并要求原告予以赔偿。三、原告要求从2016年6月20日起承担年息6%付款利息没有法律依据。年息6%属于高利息，不受法律保护。并且合作协议中没有约定利息，其主张利息没有法律依据。综上，因原告违约其要求提前偿还全部欠款，并承担利息，此事实与理由不能成立，请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。针对其答辩，被告提供以下证据：2016年4月13日被告与债权人包括原告在内签订的还债协议，该协议证明原告以及其他债权人在生产中不得用任何方式阻碍生产，谁阻碍将自动放弃自己的债权。该协议有原告的法人代表在上面签字。该协议同时证明被告每季度生产产生的利润中，110万元用于按比例偿还给每个债权人（按2200万元算）。该协议证明被告每季度向原告偿还5%的债务。经庭审调查，对原告提供的证据，被告认为，对1、2、3组证据不需要看原件，第4组证据没有副本。对证据1中原告提供的5份合作协议真实性、合法性没有异议。但是不能证明原告是守约方，也不能证明原告的举证目的。对证据2中财务确认函真实性无异议，欠款数额应减去未交增值税的税款542090.88元，还要减去因多交的所得税10多万元。原告往来明细账证明原告欠被告增值税发票3730838.8元。对证据3中的解除协议通知、快递详情单，被告已收到，但不能作为原告解除协议的理由。对证据4的真实性、合法性无异议，可以证明2015年度的加工费已结算。同时也证明2016年以后由于原告没有提供生产主要原料，所以没有结算加工费。对证据5，签订的时间是2016年5月25日，签订协议以后，被告并没有私自销售产品，也没有其他违约行为，不能证明原告的举证目的。对被告提供的证据，原告对2016年4月13日的协议真实性没有异议，但不能证明被告的抗辩主张，该协议签订后，原告提供原材料，恢复生产，因被告拖欠运费致使我们的合作产品在委托运输过程中，被被告的债权人扣留，致使合作生产无法正常进行。在此情况下，2016年5月25日双方签订补充协议，在该协议签订后，被告的债权人将原料仓库、成品仓库锁门，经营也无法进行。本院经审理认定事实如下：2015年7月31日,原告（乙方）与被告（甲方）签订了《合作协议书》，该协议书载明，鉴于被告拥有工业化嘧啶呋喃酮的合成装置和其他便利条件，原告具有多年嘧啶呋喃酮工业化生产经验及固定的销售客户，并能给甲方提供有价值的技术建议和技术支持。双方之间合作生产嘧啶呋喃酮产品，由原告提供主要原材料和技术，被告提供生产装置和支付原料款。协议就合作项目、结算方式、双方的权利义务、合同的终止、保密责任、违约责任、争议的解决办法等主要条款进行了约定。并约定，协议自签字之日起三年有效，任何一方如要退出合作，必须提前书面通知对方。同年11月4日，原被告双方又签订《合作协议》，由被告负责生产和销售，原告在市场价格基础上适当加价作为原告的得益，预先提供给被告主要原料。原告及时开具17%的增值税发票。同年11月6日，原被告双方签订《嘧啶呋喃酮合作补充协议》，协议载明，乙方（原告）另外根据甲方（被告）生产实际需要支付甲方加工费用，包括但不限于：人员工资、水费、电费、蒸汽费用等，被告应据此及时开具17%的加工费发票给原告。2016年4月13日原告（乙方）、被告（甲方）重新签订《合作协议》，该协议载明，若因甲方工厂的因素导致经营不善，影响到乙方投入的安全，乙方有权要求终止合作，并收回投入。“本协议自签字之日起贰年有效。任何一方如要退出合作，必须提前书面通知对方。”同年4月14日，双方又签订补充协议，约定：1、原告采购供应给被告的合作加工产品所需主要原料…。以上原料和产品在仓储、生产、运输等过程中，其所有权归原告所有，被告无权处置。……2016年5月25日,原告（甲方）、被告(乙方)及于明海(丙方，代表含甲方在内的乙方债权、债务人)签订《关于合作项目结算等补充协议》。协议载明，2015年8月25日，甲方与乙方开始嘧啶呋喃酮项目合作，在双方合作过程中，发生甲方投资的450万元中的部分回笼资金被乙方挪用和甲方拥有的原料、产品被乙方以往的债权、债务纠纷方控制等情况，直接影响甲方的原料及时供应，导致合作项目不能正常进行。2016年春节以后，通过三方共同协商，甲方又继续追加了100多万元原料和现金，乙方于5月初恢复了生产。但合作产品在销售运输过程中又发生甲方所拥有货物被乙方的债务纠纷者无理扣留的情况，进一步加重甲方货款不能正常回笼，从而导致合作项目无法正常运营。协议约定：1、丙方作为全体债权、债务人代表，保证协调好乙方生产中有可能出现的各种纠纷，确保有序的生产环境。…….2、合作产品全部由甲方负责销售，乙方配合，…。货款直接回笼到甲方的账户。……2016年6月原告发给被告的往来账务确认函上载明，“1、贵司购原材料16万元；2、贵司发货17万元；3、2015年11月20日发货给上海开荣客户0.2吨，而非1吨；4、2016年贵公司向我司借款35万元。截止2016年6月21日，共欠559.64008万元”，被告方在该确认函“信息证明无误”栏内盖章确认。2016年6月29日，原告向被告发出了《解除《合作协议书》、《补充协议》及相关所有协议的通知》，载明“现因贵司经营不善、负债较大，委托贵司代运的原材料及合作产品也因贵司拖欠的运费而遭扣留，致我司合作协议的目的不能实现，影响了我司投资安全。…。自本通知发出之日，我司解除与贵司2015年7月31日、11月4日、11月6日、2016年4月13日、4月14日签订的《合作协议书》、《补充协议》以及与合作项目相关的所有协议。”并要求被告在2016年7月5日前给付欠款及借款5596400.8元。被告收到原告的通知后未予答复，亦未能给付款项。原告遂诉来本院。审理中，本院依据原告的申请保全了被告的财产。本院认为，原、被告之间签订的《合作协议书》及《补充协议》系当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，应认定合法有效，当事人均应当按照约定全面履行自己的义务。根据协议约定，若因被告的因素导致经营不善，影响到原告投入的安全，原告有权要求终止合作，并收回投入。在双方合作经营期间，现因被告经营不善，导致合作无法进行，原告依据协议的约定，向被告发出书面通知，要求解除双方之间签订的《合作协议书》及《补充协议》。被告已收到该通知，双方之间签订的《合作协议书》及《补充协议》已经解除。协议解除后，原告要求被告给付欠款及借款，符合法律规定。被告在原告出具的往来账务确认函中确认欠款及借款总额为5596400.8元，应当给付。被告未能在原告通知的最晚期限即2016年7月5日前给付所欠款项，应当承担逾期付款的利息。原告主张按年利率6%计算逾期付款利息，符合法律规定。被告辩称之理由，无事实和法律依据，本院不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十六条、第九十七条、第一百零七条之规定，判决如下：被告盐城翔以化学有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告泰兴市圣天睿化工有限公司,欠款5596400.8元，并按照年利率6%承担自2016年7月6日起至实际给付之日的利息。被告如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取为25488元，诉讼保全费5000元，合计30488元，由被告盐城翔以化学有限公司负担（此款由原告垫付，被告在给付上述款项时一并加付给原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省泰州市中级人民法院；开户行：中国农业银行泰州海陵支行；账号：10×××68；行号：103312820114）。审判员 叶 蓉二〇一六年九月二十三日书记员 叶秋云附：本案引用有关法律规定：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取补救措施，并有权要求赔偿损失。 来自