（2015）泰姜商初字第00799号
裁判日期: 2016-09-23
公开日期: 2016-11-15
案件名称
滕宪与泰州市永发建筑安装工程有限公司、孙明发、孙卫兰股权转让纠纷一案民事判决书
法院
泰州市姜堰区人民法院
所属地区
泰州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
滕宪,泰州市永发建筑安装工程有限公司,孙卫兰,孙明发
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十一条
全文
江苏省泰州市姜堰区人民法院民 事 判 决 书（2015）泰姜商初字第00799号原告：滕宪。被告：泰州市永发建筑安装工程有限公司，组织机构代码72799956-4，住所地泰州市姜堰区经济开发区罗塘西路（党校东侧）。法定代表人：孙卫兰，该公司执行董事。被告：孙卫兰。被告：孙明发。三被告共同委托诉讼代理人：张琳，北京市高朋（扬州）律师事务所律师。三被告共同委托诉讼代理人：陈义华，江苏指明路律师事务所律师。原告滕宪与被告泰州市永发建筑安装工程有限公司（以下简称永发公司）、孙明发、孙卫兰股权转让纠纷一案，本院于2015年11月10日立案受理，本案依法由代理审判员范春忠适用简易程序于2015年12月22日公开开庭进行了审理，原告滕宪及其委托诉讼代理人于俊、三被告共同委托诉讼代理人张琳、陈义华到庭参加诉讼。2016年5月30日，原告书面告知本院解除与于俊的委托关系。因案情复杂，本院于2016年6月1日裁定转为普通程序，并依法组成合议庭于2016年7月13日公开开庭进行了审理，原告滕宪、被告孙卫兰、三被告共同委托诉讼代理人张琳、陈义华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告滕宪向本院提出诉讼请求：要求确认2014年7月20日被告永发公司的股权转让协议书无效。事实和理由：被告永发公司在改制时原告等人进行投资作为股东，其中原告出资为10万元，占公司出资总额的1.62%，经召开股东会制定公司章程，在章程中规定公司的营业时间为10年，自公司营业执照签发之日起算，等。章程规定的公司营业时间于2010年4月13日已经届满，2014年7月20日被告永发公司作出股东会决议，将原告的股权转让给被告孙明发，并且制作股权转让协议书，原告不知道该股东会决议，更没有在股东会决议及股权转让协议上签字，被告的行为严重损害了原告的合法权益。三被告共同辩称：2014年7月20日的股东会作出股权转让的决议内容经原告和其他股东的签字认可，原告作为完全民事行为能力人其签名时是同意股东会决议的内容，股东会决议中原告将持有的10万股权转让给被告孙明发是原告的真实意思表示，且经过其他股东的一致同意，原告诉称被告伪造股东会决议不符合事实。股权转让协议真实有效，应当驳回原告要求确认股权转让协议无效的诉讼请求。理由有：原告早在2013年1月30日就对其股权转让事项与被告孙明发达成合意，被告于2013年2月4日支付相应的股权转让款，基于上述事实，2014年7月20日作出相应的股东会决议，股东会决议中涉及原告与被告孙明发股权转让的事项原告已签字同意，随后原告授权被告孙明发在股权转让协议上代签原告的姓名，三被告认为原告已经收取股权转让款并在股东会决议上作出同意转让的意思表示，因此被告孙明发的代签行为应视为原告的真实意思表示，不影响股权转让协议的效力，原告与被告孙明发之间的股权转让关系合法有效。经审理查明：2003年3月31日，被告永发公司股东会作出章程修正案，在该章程修正案中载明：原告出资总额为19.5万元，其中以货币出资7.5万元，以原企业净资产出资12万元，占公司出资总额的1.95%。2005年3月10日，被告永发公司股东会作出决议，股东会一致同意将公司注册资本减少为618.5万元，原告以货币出资10万元。2014年7月20日，被告永发公司会计以原告的名义在“泰州市永发建筑安装工程有限公司股东股权转让协议书”中转让方乙方签名处签名，该协议载明：转让方为钱杰（甲方）、滕宪（乙方），受让方为孙明发（丙方），乙方将其持有的被告永发公司10万股权以10万元的价款转让给丙方。以上事实有原告提交的股权转让协议书、本院依职权调取工商部门的登记材料以及原、被告当庭陈述在卷予以证明。本案争议焦点：2014年7月20日，被告永发公司会计以原告名义签订的“泰州市永发建筑安装工程有限公司股东股权转让协议书”是否有效？针对本案争议焦点，原告向本院提交如下证据：1、2013年1月30日股东会决议一份，证明因为公司经营期满，所以届时歇业，原告所领取的股金不是股权转让款，是原告的原始股金。2、2013年8月26日股东会决议一份，证明原告的股东身份。3、收条、股东会决议、股权转让协议各一份，证明直至2015年5月23日，被告公司仍然承认原告是公司股东。针对本案争议焦点，三被告向本院提交如下证据：1、收条一份，证明2013年1月30日原告确认收到股权转让款10万元。2、中国银行的支票存根一份，证明被告已就股权转让款向原告支付。3、2014年7月20日的股东会决议一份，证明被告已就该股权转让的事宜经过股东会讨论，原告签字同意，并形成股东会决议，该股权转让是双方真实意思表示。4、收条（股金分红）及支票存根一份，证明原告所述的被告提供的股金收条系公司分红并非事实。5、授权委托书、股东会决议、卞伯战特别说明、卞伯战签署照片、银行的转款明细及手机短信截屏各一份，证明原告与公司另外六位原股东于2014年年底委托卞伯战处理股权转让剩余收益的事实，被告就股权转让剩余收益已经支付了10万元，说明原、被告之前确实进行了股权转让，原告对于股权转让的事实及价款是认可的。6、2015年1月30日股权转让协议一份，证明被告孙明发于2015年1月30日将相应的股权转让给被告孙卫兰的事实。审理中，本院根据原告的申请，对三被告提交的2014年7月20日被告永发公司股东会决议中原告的签字的真实性进行了鉴定，南京康宁司法鉴定中心于2016年4月29日出具司法鉴定意见书一份，认定：2014年7月20日《泰州市永发建筑安装工程有限公司股东会决议》股东签名页上“滕宪”签名与样本“滕宪”签名是同一人书写。经庭审质证，三被告的质证意见是：对原告提交三份证据的真实性均没有异议，但对原告提交的证据1的关联性有异议，其与2013年原告签收的股金款并无关联性，证据3是被告为了防止原告再就股权转让的事宜引发纠纷，在形式上签订了股权转让协议、股东会决议，并不能证明原告就是公司股东；对南京康宁司法鉴定中心出具的鉴定意见书的真实性没有异议。原告的质证意见是：对三被告提交的证据1、2的真实性没有异议，但对其证明目的有异议，原告收到的股金分红，并不是股权转让款；对三被告提交的证据3中原告的签名的真实性不予认可；对三被告提交的证据4的真实性没有异议；对三被告提交证据5中授权委托书的真实性没有异议，但是卞伯战在代理过程中存在违法代理、越权代理的行为，对证据5中股东会决议的真实性有异议，该决议是卞伯战与被告孙明发合谋作假的，证据5中其他证据与原告无关；对三被告提交的证据6，与原告无关，对其真实性不清楚；对南京康宁司法鉴定中心出具的鉴定意见书的真实性没有异议，但原告对2014年7月20日股东会决议的真实性还是不予认可。本院经审查认为：原告提交的三份证据、三被告提交的证据1、2、4，原、被告双方对其真实性均无异议，经本院审核，上述证据均真实、合法，与本案相关联，可以作为认定本案事实的证据使用。三被告提交的证据3，虽然原告对其真实性不予认可，但根据南京康宁司法鉴定中心的认定，该份证据中“滕宪”签名确系原告本人书写，故该份证据真实、合法，与本案相关联，可以作为认定本案事实的证据使用。三被告提交的证据5、6，经本院审核，因该两组证据与本案待证事实不具有关联性，故该两组证据不能作为认定本案事实的证据使用。根据采纳的证据，本院确认如下案件事实：1、2013年1月30日，被告永发公司股东会作出第五届第一次全体股东会议关于公司歇业的决议，决议载明：根据公司章程第四条公司的合营期限十年已届满（工商核准2001年4月13日），届时歇业，就歇业期间工作作如下决议：一、将股东的原有股金全部返还，同时再按每年利息10%计算10年一并返还，今后不再享有股东的权利和义务，二、现行公司的工作人员全部解散，等。原告、被告孙卫兰及被告永发公司其他十四名股东在该决议签名页上签名。2、2013年1月30日，原告出具收条两份，载明收到公司股金10万元和公司股金一次性分红10万元。2013年2月4日原告收到两张10万元银行支票。3、2013年8月26日，被告永发公司股东会作出决议，决定将公司名称由姜堰市永发建筑安装工程有限公司变更为泰州市永发建筑安装工程有限公司。原告、被告孙卫兰及被告永发公司其他十四名股东在该决议签名页上签名。4、2014年7月20日，被告永发公司股东会作出决议，决定：将公司股东吴元进等六位股东合计125万元股权全部转让给孙卫兰，将股东滕宪等九位股东合计100万元股权全部转让给孙明发。原告、被告孙卫兰及被告永发公司其他十四名股东在该决议签名页上签名。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十一条规定：无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。本案中，被告永发公司会计在未得到原告授权的情况下，以原告的名义在“泰州市永发建筑安装工程有限公司股东股权转让协议书”转让方（乙方）一栏签名，且协议签订后也未得到原告的追认，根据上述法律规定，该股权转让协议中涉及原告股权处分的条款应属无效，故原告要求确认股权转让协议中涉及其股权转让的内容无效的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。对该股权转让协议中涉及另一转让方钱杰股权处分的内容，因与本案无涉，本院不予处理。三被告辩称原告已在2014年7月20日股东会决议中同意将其持有的10万股权转让给了被告孙明发、股权转让协议真实有效，本院认为，该股东会决议只是被告永发公司股东以书面形式同意原告转让股权给股东以外的人，且原告也未在股东会决议中或者以其他方式授权他人代为签订股权转让协议，所以该股东会决议的内容不能作为认定案涉股权转让协议真实有效的证据，故三被告该辩称意见，不符合法律规定，本院不予采纳。三被告辩称原告已于2013年2月4日收取了相应的股权转让款，本院认为，2013年1月30日被告永发公司股东会作出公司歇业的决议，原告2013年2月4日领取的20万元，系根据该歇业决议从被告永发公司领取的股金及分红，故三被告的该辩称意见，与事实不符，本院不予采纳。综上，根据《中华人民共和国合同法》第五十一条之规定，判决如下：一、2014年7月20日以原告滕宪名义签订的“泰州市永发建筑安装工程有限公司股东股权转让协议书”中涉及原告股权转让的内容无效。二、驳回原告其余诉讼请求。案件受理费80元，由被告孙明发负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省泰州市中级人民法院，开户行：农行泰州海陵支行，账号：10-201101040668868）。审 判 长 周爱兰代理审判员 范春忠人民陪审员 翟智娟二〇一六年九月二十三日书 记 员 张庄敏附法律条文：《中华人民共和国合同法》第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。 关注微信公众号“”