（2016）辽01民终9308号
裁判日期: 2016-09-23
公开日期: 2016-10-24
案件名称
沈阳星河铜业有限公司与中铝沈阳有色金属加工有限公司、东北变压器（集团）有限责任公司合同纠纷二审民事判决书
法院
辽宁省沈阳市中级人民法院
所属地区
辽宁省沈阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
沈阳星河铜业有限公司,中铝沈阳有色金属加工有限公司,东北变压器（集团）有限责任公司
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
辽宁省沈阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）辽01民终9308号上诉人（一审原告）：沈阳星河铜业有限公司，住所地辽中县。法定代表人：杨兆伟。委托诉讼代理人：焦锋，男。被上诉人（一审被告）：中铝沈阳有色金属加工有限公司，住所地沈阳市苏家屯区。法定代表人：王永红。一审被告：东北变压器（集团）有限责任公司，住所地黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区。法定代表人：王健。上诉人沈阳星河铜业有限公司（以下简称：星河铜业公司）因与被上诉人中铝沈阳有色金属加工有限公司（以下简称：中铝公司）、一审被告东北变压器（集团）有限责任公司（以下简称：东北变集团公司）合同纠纷一案，不服沈阳市苏家屯区人民法院（2016）辽0111民初1777号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。星河铜业公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审，或改判中铝公司支付我方货款283,503.06元及利息、案件受理费11,817.50元，诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：一审对二方协议认定有误，该协议并非附条件协议，而是附期限协议，债务承担协议具有无因性，中铝公司不能以第三人交付质量瑕疵作出拒绝付款理由，我方对二方协议中的保证与索赔条款不知情，且质量问题发生在二方协议之前，有欺诈之嫌。中铝公司二审未提供答辩意见。东北变集团公司二审未提供答辩意见。星河铜业公司在一审法院起诉请求：判令被告中铝公司给付欠款人民币283,503.06元；判令被告给付利息暂计算至起诉之日为116,992元（自2014年7月18日至实际还清欠款之日止，按照中国人民银行同期贷款利率四倍标准计算）；判令被告给付原告在齐齐哈尔龙沙区法院已撤诉案件诉讼费11,817.5元，并承担本案诉讼费用。一审法院认定如下事实：2016年1月18日，原告与被告中铝公司签订《协议书》（以下简称“二方协议”）一份，鉴于原被告双方、案外人高低压开关公司和东北变集团公司四方于2014年7月18日签订协议书。原告已向黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区法院起诉，原告与被告中铝公司达成如下协议：一、中铝公司欠星河铜业公司983,503.06元，同意分两期向星河铜业公司支付欠款本金983,503.06元，第一期给付星河铜业公司700,000元，其余欠款283,503.06元按照中铝沈阳有色金属公司同东北变压器集团所签订合同中的“保证与索赔”的相关条款执行后，中铝沈阳有色金属公司于2016年3月18日前给付完毕。二、中铝沈阳有色金属公司支付第一笔款项700,000元的同时，星河铜业公司向齐齐哈尔市龙沙区法院申请撤诉并申请法院立即解除财产保全，解封中铝沈阳有色金属被冻结的账号。该协议签订后，齐齐哈尔市龙沙区法院于2016年1月28日做出[2016]黑02**民初131-3号民事裁定书裁定准许星河铜业公司撤回起诉。2016年2月2日，中铝沈阳有色金属公司向星河铜业公司给付700,000元欠款。现原告因中铝沈阳有色金属公司未给付其余欠款283,503.06元，故起诉来院。另查明，原、被告双方对2014年7月18日甲方（东北变集团公司）、乙方（高低压开关公司）、丙方（中铝公司）、丁方（原告）四方签订的《协议书》（以下简称“四方协议”）的真实性均无异议。该协议书鉴于：1、高低压开关公司尚欠原告货款1,483,503.06元；2、中铝公司应向东北变集团公司支付购买变压器货款；3、高低压开关公司是东北变集团公司的子公司。经四方协商，就丙方代乙方直接向丁方支付乙方所欠货款事宜达成协议：一、丙方在签订本协议后代乙方向丁方支付乙方所欠丁方货款1,483,503.06元；二、丙方所支付的款项将在甲方与丙方签订的合同价款中进行相应扣除。三、丙方支付此款后，乙方与丁方之间债权债务终结，双方互不承担违约责任，丁方不得再向乙方要求承担违约责任或主张任何权利，否则应将此款在三日内退还给甲方。该协议签订后，原告将中铝公司、高低压开关公司诉至黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区人民法院，要求中铝沈阳有色金属公司、高低压开关公司给付所欠货款。上述事实，有原、被告陈述笔录，原告提供的2014年7月18日协议书、2016年1月18日协议书、70万元收款收据、被告提供的变压器设备合同、验收单、出门证、函在卷佐证，经开庭开审，一审法院予以采信。一审法院认为，债务转移合同纠纷是指债权人或债务人与第三人达成协议将债务转由第三人承担后就该协议产生的权利义务纠纷。原、被告对2014年7月18日的“四方协议”未提出异议，原告与被告中铝公司在履行该协议过程中达成“二方协议”，就“二方协议”真实性双方未提出异议，故该“二方协议”系双方当事人真实意思表示且已实际履行，故该协议依法有效，但双方就该协议履行中余款283503.06元的给付产生纠纷，原告依据该“二方协议”第一条约定主张中铝公司应于2016年3月18日前给付涉案款项，被告中铝公司主张该条款约定该款的给付系附条件法律行为，因条件未成就故该款不应于2016年3月18日前给付。当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。“二方协议”双方争议条款与其他条款无关联性表述，但原告与中铝公司签订“二方协议”的目的系对“四方协议”的履行，而“四方协议”系中铝公司基于欠付东北变集团公司的变压器货款而加入原告与东北变集团公司的子公司暨高低压开关公司的债权债务关系，虽然债务转移具有无因性，但是根据合同法关于买卖合同的相关规定，东北变集团公司在与中铝公司的变压器买卖法律关系中作为出卖人对出卖给中铝公司的标的物负有瑕疵担保义务，且“二方协议”约定按照中铝公司同东北变集团公司签订合同中“保证与索赔”相关条款执行后，中铝公司于2016年3月18日前给付余款。原告虽然主张“二方协议”未附具体合同，该条款约定不明无法执行，但是原告在本案中举证向龙沙区法院起诉状的事实与理由部分，以及“四方协议”和“二方协议”的内容均写明中铝公司与东北变集团之间存在买卖合同关系，原告亦在“二方协议”中签字盖章，应视为认可该条款，故中铝公司在“二方协议”约定以与东北变集团公司“保证与索赔”相关条款执行作为给付余款的条件具有合理性。综上，根据该“二方协议”的签订目的以及合同法的相关规定，该争议条款约定应为附条件法律行为，暨中铝公司同东北变集团公司签订合同中“保证与索赔”相关条款执行后才于2016年3月18日前予以给付，现中铝公司与东北变集团公司就故障变压器未解决完毕，虽然2016年3月18日已届至,但因所附条件未成就，故原告要求被告中铝公司给付涉案款项并依据“二方协议”承担违约责任的诉讼请求，不予支持。关于被告中铝公司辩称本案系债权转让纠纷以及此款应由东北变集团公司给付的主张，因案由的确定应根据当事人主张的民事法律关系的性质确定，本案中原告因与与中铝公司的履行“二方协议”发生争议来院主张给付争议款项，故案由应为债务转移合同纠纷，中铝公司主张此款由东北变集团公司给付，与本案非同一法律关系，一审法院不予处理。一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第八十四条、第一百二十五条之规定，判决：驳回原告沈阳星河铜业有限公司的诉讼请求。案件受理费7480元，减半收取，保全费2620元，由原告承担。二审中，上诉人与被上诉人未提交证据，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为：依据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。本案上诉人星河铜业公司与中铝公司之间达成的《二方协议》中约定：“中铝公司欠星河铜业公司983,503.06元，同意分两期向星河铜业公司支付欠款本金983,503.06元，第一期给付星河铜业公司700,000元，其余欠款283,503.06元按照中铝沈阳有色金属公司同东北变压器集团所签订合同中的“保证与索赔”的相关条款执行后，中铝沈阳有色金属公司于2016年3月18日前给付完毕。”根据约定性质，该协议属附履行条件与履行期限兼有的协议，依协议本身含义，只有在条件与期限兼备的条件向星河铜业公司请求权方为成立。因本案所附条件并未具备，故一审法院驳回星河铜业公司的诉讼请求并无不当。上诉人所述其对“保证与索赔”条款并不知情，作为付款的重要限制条件，上诉人称对该条件并不知情，不合常理，且与事实不符，一审法院已对此明确论述，此不赘述。综上，星河铜业公司的上诉请求不能成立，应以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7480元，由上诉人沈阳星河铜业有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 曹 岩审判员 张维佳审判员 刘春杰二〇一六年九月二十三日书记员 张 冲本案裁判所依据的相关法律《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。