（2016）京03民终7908号
裁判日期: 2016-09-23
公开日期: 2018-07-20
案件名称
仲宪荣等上诉中国化纤总公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一案
法院
北京市第三中级人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
仲宪荣,王瑞明,中国化纤总公司
案由
股东损害公司债权人利益责任纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2016）京03民终7908号上诉人（原审被告）：仲宪荣，男，1954年10月10日出生。上诉人（原审被告）：王瑞明，男，1970年10月26日出生。以上二上诉人之共同委托诉讼代理人：高卉，北京市端澄律师事务所律师。以上二上诉人之共同委托诉讼代理人：莫亚欣，北京市端澄律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：中国化纤总公司，住所地北京市海淀区增光路21号。法定代表人：樊迅，总经理。委托诉讼代理人：张爱军，北京市中勤律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘妙勤，北京市中勤律师事务所实习律师。上诉人仲宪荣、王瑞明因与被上诉人中国化纤总公司（以下简称化纤总公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第23435号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月27日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人仲宪荣及其委托诉讼代理人高卉、莫亚欣，被上诉人的委托代理人张爱军、刘妙勤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。仲宪荣、王瑞明上诉请求：1.撤销一审判决；2.依法改判驳回化纤总公司的全部诉讼请求；3.一审、二审诉讼费由化纤总公司承担。事实和理由：一、“涉诉的1000吨PVC是否已经向北京荣泽东方化工有限公司（以下简称荣泽公司）实际交付”是两个公司争议的历史遗留问题，且一直没有定论，该问题不是清算期间才发现的新问题，也不是由于股东怠于履行清算义务导致的。二、涉诉的1000吨PVC货物始终就不在荣泽公司控制范围内，本案一审法院认定涉诉货物已经实际交付荣泽公司，从而否定荣泽公司真实的财务交易记载是没有事实依据的。三、一审法院未审查涉诉货物灭失的证据，仅依据（2004）二中民初字第00025号民事判决认定的代理交易总量与荣泽公司账载存在1011.9吨PVC差异，就直接认为荣泽公司有1011.9吨的PVC库存灭失，属于法律依据错误，从而导致判决错误。四、化纤总公司原本就是涉诉货物的保管者，对涉诉货物是否灭失应负有不可推卸的举证责任。由于化纤总公司没有提供涉诉PVC货物的仓单、提货单或发货凭证，并始终回避该问题，荣泽公司无法获得上述提货或发货凭证，不可能据以支付涉诉1000吨PVC的货款并进行账册记载，也不可能按照一审法院所认为的应向持有该货物的主体主张权利。五、一审法院对认定仲宪荣、王瑞明支付10297591.76元的计算依据也存在错误，且仲宪荣、王瑞明在在一审期间提出的诉讼时效问题也未予处理。化纤总公司辩称，同意一审判决，一审判决证据确实充分，认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。请求驳回仲宪荣、王瑞明的上诉请求。一、荣泽公司总计从化纤总公司处提走6004吨PVC，该事实有北京市第二中级人民法院的民事判决予以证明。该判决认定荣泽公司关于仅提走4992.1吨PVC的主张缺乏依据，荣泽公司应就所有的PVC付款。化纤总公司在一审中提交的证据充分证明该6004吨PVC已经由荣泽公司提取并卖掉不入帐。二、荣泽公司账载收到PVC4992.1吨，有1011.9吨下落不明，有北京市丰台区人民法院（2011）丰法特清算初字第00006号民事裁定和审计报告作为证明，上述裁定及审计报告已经认定1011.9吨的PVC下落不明。且仲宪荣、王瑞明在一审中并未提出诉讼时效抗辩。化纤总公司向一审法院起诉请求：要求仲宪荣、王瑞明对荣泽公司未向化纤总公司偿付的债权本金5660147.78元及至2010年9月19日的迟延履行期间债务利息4637443.98元、案件诉讼费38310元承担连带清偿责任。一审法院认定事实：荣泽公司系依法设立的有限责任公司，股东为仲宪荣、王瑞明。2004年6月18日，北京市第二中级人民法院就化纤总公司与荣泽公司进出口代理合同纠纷一案作出（2004）二中民初字第00025号民事判决，该判决认定荣泽公司曾委托化纤总公司代理进口PVC6004吨，化纤总公司已经向荣泽公司交付了上述货物，但荣泽公司尚欠化纤总公司货款未付，故判决荣泽公司于判决生效之日起10日内向化纤总公司支付货款4238157.07元、利息1421990.71元，该案案件受理费38310元，由荣泽公司负担（于判决生效后7日内交纳）。后该判决已发生法律效力，荣泽公司未主动履行，化纤总公司于2004年11月24日申请强制执行，北京市第二中级人民法院于2005年9月19日出具（2005）二中执字第25号民事裁定书，因荣泽公司已被吊销营业执照，下落不明，暂无财产可供执行，裁定终结该次执行程序。2004年9月29日，荣泽公司被工商机关吊销营业执照，仲宪荣、王瑞明未自行组成清算组进行清算。2011年，化纤总公司向北京市丰台区人民法院申请对荣泽公司进行强制清算，2011年12月20日，北京市丰台区人民法院以（2011）丰法特清算初字第00006号民事裁定书裁定终结荣泽公司强制清算程序，该裁定书载明：根据审计报告和北京市第二中级人民法院（2004）二中民初字第00025号民事判决书，荣泽公司有1011.9吨的PVC下落不明，清算义务人亦未能说明该笔财产的去向，导致清算组无法进行全面清算。另外，在清算过程中，清算组查明荣泽公司资产总额为1935元，该款项不足以支付强制清算的申请费。因此，清算组以无法全面清算为由申请终结荣泽公司强制清算程序具有事实和法律依据，该院予以准许。强制清算程序终结后，荣泽公司的债权人可以依据最高人民法院《关于适用若干问题的规定（二）》第十八条的规定，要求荣泽公司的清算义务人承担相应的赔偿责任。另查一，在北京市丰台区人民法院审理（2011）丰法特清算初字第00006号化纤总公司申请荣泽公司强制清算一案中，北京国府嘉盈会计师事务所有限公司（以下简称国府会计师事务所）2011年11月1日出具的《专项审计报告》中“需要说明的事项”载明：2004年9月29日公司被工商局吊销营业执照后至本报告日，尚未组织过清算；公司使用的3个银行存款账户经函证确认分别于2002年7月18日、2003年12月15日、2005年11月17日销户；应收账款-汕头市孚泰贸易有限公司款项1200000元，截至审计报告日，发出的往来款项询证函未得到回复，经查询广东省工商行政管理局信息网，发现该公司已注销；应付账款余额5698457.78元，根据2004年6月18日北京市第二中级人民法院民事判决书（2004）二中民初字第00025号，判决公司应支付化纤总公司货款4238157.07元，利息1421990.71元；案件受理费38310元，合计5698457.78元，二中院判决书中载明的荣泽公司与化纤总公司代理协议交易标的总量为6004吨，荣泽公司账载代理标的总量仅4992.10吨，本次审计无法取得上述判决涉及交易的原始财务资料，难以通过审计程序推断该交易对公司财务状况和经营成果的全面影响。另查二，2011年5月27日，仲宪荣将荣泽公司2001年-2004年4月会计凭证、账册、会计报表、营业执照等证照、公章、财务章等印鉴及部分合同文本等材料移交荣泽公司清算组。另查三，2001年3月26日至2003年4月14日间，荣泽公司委托化纤总公司进口并据实开票结算的PVC数量为4854吨，平均含税单价为6392.28元。另查四，关于荣泽公司对汕头市孚泰贸易有限公司的应收账款1200000元，因截至审计报告日，国府会计师事务所发出的往来款项询证函未得到回复，经查询广东省工商行政管理局信息网，发现该公司已注销，国府会计师事务所2011年11月1日出具的《专项审计报告》所附附件1.1荣泽公司2004年5月31日资产负债表中将此笔款项列入资产项下的应收账款科目，而在2011年4月21日资产负债表中未将此笔应收账款列入荣泽公司资产项下，在所附附件1.2财产清单中将此笔款项列入坏账准备，备注为“未能收到回函确认”。在本案审理过程中，仲宪荣、王瑞明主张荣泽公司未实际收到化纤总公司代理进口的6004吨PVC，其中1000吨PVC系由广东澄海丰泽经贸有限公司提走，但（2004）二中民初字第00025号民事判决书生效后，荣泽公司未向广东澄海丰泽经贸有限公司主张过相应权利。一审法院认为，有限责任公司的股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，应当在造成损失范围内向债权人承担赔偿责任。有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，应当对公司债务承担连带清偿责任。仲宪荣、王瑞明系荣泽公司股东，符合清算义务人因怠于履行清算义务对公司债权人承担责任的主体要件。化纤总公司对荣泽公司的合同债权亦已经生效判决书确认，化纤总公司具有荣泽公司合法债权人资格。本案的争议焦点在于：一、仲宪荣、王瑞明是否存在怠于履行义务的行为。有限责任公司股东在公司解散事由发生后，应当对公司的财产、账册、重要文件尽善良管理人的忠实、勤勉的保管义务，并应当在法定期间内组成清算组，对公司进行依法清算，以保护公司和公司债权人的利益。荣泽公司2004年被吊销营业执照后至2011年化纤总公司请求人民法院对荣泽公司进行强制清算之前，仲宪荣、王瑞明未组成清算组进行清算，显属怠于履行清算义务；仲宪荣、王瑞明在法院生效判决确认化纤总公司向荣泽公司交付的PVC数量为6004吨的情况下，既未在公司财务账目中对差额部分PVC进行记载和处理，也未向仲宪荣、王瑞明主张的实际收到6004吨PVC中部分货物的主体主张过权利，而是放任公司相应损失的发生，亦属于怠于履行清算义务人义务的行为。二、仲宪荣、王瑞明怠于履行义务的行为是否导致荣泽公司的主要财产灭失，根据国府会计师事务所2011年11月1日出具的《专项审计报告》，2011年11月1日，荣泽公司资产数额为1935元。（2004）二中民初字第00025号民事判决书认定化纤总公司向荣泽公司交付的PVC数量为6004吨，但荣泽公司账载的代理标的总量仅为4992.1吨，对于差额部分，荣泽公司账册并未记载，仲宪荣、王瑞明未能说明其去向，也未向审计机关提交相应原始财务资料。即使如仲宪荣、王瑞明所述，6004吨PVC中确有1000吨被广东澄海丰泽贸易有限公司提走，仲宪荣、王瑞明、荣泽公司亦未向相应主体主张过相应请求权，导致（2004）二中民初字第00025号民事判决书认定的化纤总公司向荣泽公司交付的6004吨PVC与荣泽公司账载代理标的存在的1011.9吨差额对应的公司资产下落不明。关于相应财产价值问题，2001年3月26日至2003年4月14日间，荣泽公司委托化纤总公司进口并据实开票结算的PVC数量为4854吨，平均含税单价为6392.28元，据此计算，1011.9吨PVC当时的市场价值超过600万元。另一方面，据审计报告记载，2004年5月31日荣泽公司尚有对汕头市孚泰贸易有限公司120万元应收账款，仲宪荣、王瑞明未提交证据证明其在公司解散事由发生后积极向债务人主张此笔债权，亦导致在强制清算程序审计中该笔债权因汕头市孚泰贸易有限公司已注销被列入坏账准备，未能计入资产。此两笔款项远远大于荣泽公司2011年资产负债表记载的资产总值，因此，仲宪荣、王瑞明怠于履行义务的行为导致（2004）二中民初字第00025号民事判决书认定的归属于荣泽公司的财产下落不明，其他债权亦未能得到及时清偿，应认定为荣泽公司的主要财产灭失。三、荣泽公司是否无法进行清算。该院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款所述“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”中的“无法进行清算”应当包括经法院强制清算认定无法全面清算的情形，盖因有限责任公司股东的清算义务不仅包括妥善保管公司财务账册、重要文件的保管义务，还包括对公司主要财产所尽的忠实、勤勉的善良管理人义务，如清算义务人怠于履行义务，导致公司主要财产灭失，则清算组无法核实相应财产的状态、价值、是否与账载数量、规格相符，亦无法按照清算程序，对财产进行处置和分配；“清算”除指清理账目，分别编制资产负债表和财产清单外，还包括清理公司财产，清理公司债权、债务，处理公司清偿债务后的剩余财产等一系列活动，因清算义务人行为导致公司主要财产灭失，致使无法全面清理公司财产，清理公司债权、债务，处置剩余财产的，当然应属“无法进行清算”的情形。另一方面，经化纤总公司申请，北京市丰台区人民法院已因荣泽公司有1011.9吨的PVC下落不明导致清算组无法进行全面清算及荣泽公司资产总额不足以支付强制清算的申请费为由，以（2011）丰法特清算初字第00006号民事裁定书裁定终结了荣泽公司的强制清算程序，该民事裁定书系发生法律效力的民事裁定书，具有当然的证据效力，人民法院以无法清算或无法依法全面清算为由裁定终结强制清算程序的，债权人即可依据人民法院作出的终结裁定另行向人民法院提起诉讼，而无需对无法清算情形另行举证证明。四、仲宪荣、王瑞明主张其怠于履行清算义务行为与对债权人的损害后果之间不具有因果关系的抗辩理由是否成立。仲宪荣、王瑞明称其未及时履行清算义务与化纤总公司主张的所谓损害之间不存在因果关系；在荣泽公司发生解散事由之前，荣泽公司已经处于资不抵债状态，化纤总公司的债权未获清偿与荣泽公司是否进行清算没有必然联系。对此该院认为，清算义务人因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，清算义务人的连带清偿责任不以怠于履行清算义务行为与对债权人的损害后果之间具有因果关系为构成要件。如清算义务人怠于履行清算义务导致无法清算的，即使确有证据表明公司在解散事由发生前已处于资不抵债状态，亦不能免除清算义务人应对债权人承担的连带清偿责任，盖因如公司无法进行清算，则对于清算义务人是否存在出资不实、抽逃注册资本、关联交易以及其他滥用股东有限责任损害债权人利益等行径债权人无从知晓，亦无法获得相应救济，法律对清算义务人课以此种严格责任，目的就在于督促清算义务人履行善良管理人职责，确保公司主要财产、账册、重要文件处于安全状态，能够随时进行清算，以保护公司债权人的利益不受非法侵害。故，仲宪荣、王瑞明主张其怠于履行清算义务行为与对债权人的损害后果之间不具有因果关系的抗辩理由不能成立。如上所述，荣泽公司的股东仲宪荣、王瑞明因怠于履行义务，导致荣泽公司主要财产灭失，无法进行全面清算，应当对公司债务承担连带清偿责任。关于化纤总公司要求仲宪荣、王瑞明对（2004）二中民初字第00025号民事判决书确定的应由荣泽公司承担的诉讼费38310元向化纤总公司承担连带清偿责任的诉讼请求，该院认为，（2004）二中民初字第00025号民事判决书判决该案诉讼费由荣泽公司向人民法院交纳，而非判决荣泽公司向化纤总公司给付，该笔款项不属于化纤总公司对荣泽公司的债权，故仲宪荣、王瑞明无需对此笔款项对化纤总公司承担连带清偿责任。化纤总公司的其他诉讼请求数额，不超过按照（2004）二中民初字第00025号民事判决书计算的荣泽公司应当向化纤总公司偿还的债务总额，该院予以支持。综上，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：一、仲宪荣、王瑞明对（2004）二中民初字第00025号民事判决书中确定的荣泽公司对化纤总公司的债务，在10297591.76元范围内向化纤总公司承担连带清偿责任；二、驳回化纤总公司的其他诉讼请求。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：仲宪荣、王瑞明向本院提交证据1对账函、《北京荣泽华工逾期付款利息计算表》、《北京荣泽资金往来应计利息计算表》、（2012）丰民初字第5326号民事判决、（2013）二中民终字第08584号民事裁定、开庭笔录；证明化纤总公司与荣泽公司约定的协议交易总量为5006.5吨，但其中有1000吨并不属于双方实际交易范围，化纤总公司也未实际向荣泽公司交付，涉诉货物始终不在荣泽公司控制范围内。化纤总公司主张上述证据属于逾期提交的证据，不应予以采信，同时对上述证据的证明目的均不予认可。本院认为，上述证据属于无正当理由逾期提交的证据，且在生效裁判文书已对化纤总公司对于荣泽公司的债权予以确定的情况下，上述证据不影响本案基本事实之认定，故本院对上述证据的证明目的不予采信。仲宪荣、王瑞明向本院提交证据2《关于对京国专字（2011）第10046号第5项说明事项的释义说明》，证明荣泽公司账务账册记载真实，审计报告并未认定荣泽公司账册不完整，不存在1011.9吨PVC没有记录在帐的问题。化纤总公司主张上述证据属于逾期提交的证据，不应予以采信，同时对上述证据的证明目的均不予认可。本院认为，上述证据亦属于无正当理由逾期提交的证据，且生效裁判文书已对化纤总公司对于荣泽公司的债权予以确定，而1011.9吨PVC没有记录在帐的事实客观存在，故上述证据不影响本案基本事实之认定，本院对上述证据的证明目的不予采信。仲宪荣、王瑞明向本院提交证据3EMS邮单和回执及补充答辩意见、（2005）二中执字第25号民事裁定、2010年5月31日清算申请书、2014年5月7日民事诉状、2012年1月17日民事起诉状、（2014）年丰民初字第05326号民事裁定、撤诉笔录、减少诉讼请求申请书、撤诉申请书，证明化纤总公司的请求已过诉讼时效，仲宪荣、王瑞明于2015年10月19日以邮寄的方式向一审法院提交补充答辩意见，并提出了诉讼时效抗辩，但是一审法院并未进行回应。化纤总公司主张上述证据属于逾期提交的证据，不应予以采信，同时认可上述证据的真实性，但对证明目的不予认可。本院对上述证据的真实性予以确认。仲宪荣、王瑞明向本院提交证据4《关于建议丰台区人民法院依法终结强制清算程序的函》，证明化纤总公司主张的PVC灭失的事实并不成立，化纤总公司系做了虚假陈述。化纤总公司主张上述证据属于逾期提交的证据，不应予以采信，同时认可该证据的真实性，但对证明目的不予认可。本院认为，上述证据属于无正当理由逾期提交的证据，且在生效裁判文书已对化纤总公司对于荣泽公司的债权予以确定的情况下，上述证据不影响本案基本事实之认定，故本院对上述证据的证明目的不予采信。本院二审期间依法补充查明以下事实：2012年1月17日，化纤总公司起诉至北京市丰台区人民法院要求仲宪荣、王瑞明承担连带责任，后于2013年3月28日申请撤诉。2014年5月7日，化纤总公司再次提起诉讼，即本案一审之诉。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，仲宪荣、王瑞明主张荣泽公司收到化纤总公司供应的PVC总量系5004吨，并非6004吨，故不存在1000吨PVC下落不明的情况，化纤总公司就该1000吨货物不存在对荣泽公司的债权，故仲宪荣、王瑞明不应承担连带清偿责任，同时化纤总公司的主张已过诉讼时效。则本案的争议焦点为：一、化纤总公司对于荣泽公司就争议1000吨的PVC是否存在债权；二、仲宪荣、王瑞明是否应承担连带清偿责任；三、本案是否超过诉讼时效。一、化纤总公司对于荣泽公司就争议1000吨的PVC是否存在债权。（2004）二中民初字第00025号民事判决书认定的化纤总公司向荣泽公司交付的6004吨PVC，并以此判决认定了化纤总公司对荣泽公司的债权。仲宪荣、王瑞明主张化纤总公司仅向荣泽公司交付5004吨PVC。对此，本院认为，生效裁判文书的判决结果具有终局性和强制执行力，在生效裁判文书已对上述争议债权予以确定的情况下，仲宪荣、王瑞明关于化纤总公司仅向荣泽公司供货5004吨，化纤总公司对于荣泽公司就争议1000吨的PVC不存在债权的主张，缺乏事实依据，本院不予支持。二、仲宪荣、王瑞明是否应承担连带清偿责任。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”仲宪荣、王瑞明系荣泽公司之股东。根据该条规定，股东承担连带清偿责任的条件有：1.股东怠于履行义务；2.股东怠于履行义务的行为导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失；3.股东怠于履行义务的行为导致公司无法进行清算。对此，本院进行以下认定：（一）仲宪荣、王瑞明是否存在怠于履行义务的行为。荣泽公司2004年被吊销营业执照后仲宪荣、王瑞明未组成清算组进行清算，显属怠于履行清算义务；仲宪荣、王瑞明在法院生效判决确认化纤总公司向荣泽公司交付的PVC数量为6004吨的情况下，既未在公司财务账目中对差额部分PVC进行记载和处理，在本案之前也未对争议部分主张过权利，而是放任公司相应损失的发生，均属于怠于履行清算义务人义务的行为。（二）仲宪荣、王瑞明怠于履行义务的行为是否导致荣泽公司的主要财产灭失。（2004）二中民初字第00025号民事判决书认定化纤总公司向荣泽公司交付的PVC数量为6004吨，但荣泽公司账载的代理标的总量仅为4992.1吨，且仲宪荣、王瑞明主张其收到的PVC仅为5004吨，对于差额部分，荣泽公司账册并未记载，仲宪荣、王瑞明亦未向其主张的实际提货人主张权利，导致（2004）二中民初字第00025号民事判决认定的化纤总公司向荣泽公司交付的6004吨PVC与荣泽公司账载代理标的存在的差额部分对应的公司资产下落不明，对于该差额部分的价值，根据荣泽公司的资产情况及负债情况，应认定为荣泽公司的主要财产。因此，仲宪荣、王瑞明怠于履行义务的行为导致了主要财产灭失。（三）仲宪荣、王瑞明怠于履行义务的行为是否导致荣泽公司无法进行清算。生效法院裁判文书已裁定终结了荣泽公司的强制清算程序，故荣泽公司存在无法进行清算的情形。根据生效裁判文书的认定，荣泽公司无法进行清算的原因系部分PVC下落不明导致清算组无法进行全面清算及荣泽公司资产总额不足以支付强制清算的申请费。仲宪荣、王瑞明怠于履行义务的行为直接导致部分PVC下落不明，公司主要财产灭失，与公司无法清算的结果具有因果关系，可认定仲宪荣、王瑞明怠于履行义务的行为导致荣泽公司无法进行清算。综上，仲宪荣、王瑞明怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，其应当对荣泽公司对于化纤总公司的债务承担连带清偿责任。三、本案是否超过诉讼时效。《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。”且根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条第二款的规定，股东怠于履行清算义务仅系股东承担清算责任的前提之一，债权人能否要求股东承担连带清偿责任还取决于公司是否具备清算条件，即股东怠于履行清算义务是否最终导致公司无法清算，相应地，债权人要求股东承担清算责任的诉讼时效期间亦应以其知道或应当知道上述两项条件全部满足时开始计算。本案中，因荣泽公司一直未进行清算，故对于该公司能否进行清算，化纤总公司作为外部的债权人无从知晓。2011年12月20日，北京市丰台区人民法院作出（2011）丰法特清算初字第0006号民事裁定，认定荣泽公司无法进行清算，应终结清算程序，并认定化纤总公司可依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十八条规定，要求荣泽公司的清算义务人对其债务承担偿还责任。至此，方能确认荣泽公司无法清算，化纤总公司可向清算义务人主张权利。因此，本案的诉讼时效期间应从2011年12月20日起开始计算。故化纤总公司于2012年1月17日向仲宪荣、王瑞明提起诉讼产生诉讼时效中断的法律后果，虽然该案中化纤总公司申请撤诉，但并不意味着其对诉权的放弃。后仲宪荣、王瑞明于2014年5月7日向一审法院提起本案诉讼，并未超过法定的诉讼时效期间。故对于仲宪荣、王瑞明的诉讼时效抗辩，本院不予支持。综上所述，仲宪荣、王瑞明的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费83585.55元，由仲宪荣、王瑞明负担（已交纳）；保全费5000元，由仲宪荣、王瑞明负担（于本判决生效后7日内交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 邢 军代理审判员 郑慧媛代理审判员 孙承松二〇一六年九月二十三日书 记 员 陈 萌 来自