（2016）湘0225民初408号
裁判日期: 2016-09-23
公开日期: 2017-05-31
案件名称
张水华、炎陵玉江产业发展有限公司与徐春华、炎陵县甜之源药材种植专业合作社、江苏宝莲生物科技股份有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
炎陵县人民法院
所属地区
炎陵县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
炎陵玉江产业发展有限公司,张水华,徐春华,炎陵县甜之源药材种植专业合作社,江苏宝莲生物科技股份有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零九条，第一百一十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
湖南省炎陵县人民法院民 事 判 决 书（2016）湘0225民初408号原告：炎陵玉江产业发展有限公司。住所地，炎陵县。法定代表人：罗毛松，系该公司董事长。委托诉讼代理人：段挺，系该公司职员。委托诉讼代理人：黄初龙，系该公司职员。原告：张水华，1977年10月17日出生，汉族，农民，住湖南省炎陵县。被告：徐春华，1954年2月27日出生，汉族，居民，住江苏省杨州市。被告：炎陵县甜之源药材种植专业合作社。住所地，炎陵县。法定代理人：刘赞辉，系该公司理事长。被告：江苏宝莲生物科技股份有限公司，住所地，江苏省宝应县。法定代理人：周爱琴，系该公司董事长。委托诉讼代理人：谭军志，湖南犀城律师事务所律师。原告炎陵玉江产业发展有限公司、张水华与被告徐春华、炎陵县甜之源药材种植专业合作社、江苏宝莲生物科技股份有限公司股权转让协议纠纷一案，本院于2016年8月1日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理。原告炎陵玉江产业发展有限公司及其委托诉讼代理人段挺、黄初龙，原告张水华，被告炎陵县甜之源药材种植专业合作社法定代表人刘赞辉、被告江苏宝莲生物科技股份有限公司委托代理人谭军志到庭参加诉讼，被告徐春华经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告炎陵玉江产业发展有限公司、张水华提出诉讼请求：由被告徐春华、炎陵县甜之源药材种植专业合作社、江苏宝莲生物科技股份有限公司向原告炎陵玉江产业发展有限公司支付股权转让款168000元及违约金16632元；由三被告向原告张水华支付股权转让款21000元及违约金2076元；由三被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2015年2月28日原告炎陵玉江产业发展有限公司、张水华与被告徐春华签订《合作协议》，投资注册成立炎陵县甜之源药材种植专业合作社。该协议签订后，三方按照各自的职责分工积极筹备，于2015年3月6日注册登记炎陵县甜之源药材种植专业合作社，法定代表人为刘赞辉。且由被告江苏宝莲生物科技股份有限公司于2015年2月9日出具《担保函》承诺：凡在湖南省内由刘赞辉出任合作社成员并任理事长成立的各种“甜之源”种植合作社所发生的所有债权债务及各项法律责任均由江苏宝莲生物科技股份有限公司承担连带责任。合作社成立半年后，被告徐春华提出由其收购两原告的股权出资，2015年7月8日三方签订《协议书》，该协议书约定：原告炎陵玉江产业发展有限公司在合作社的股份240000元转让给被告徐春华，未出资部分由被告徐春华继续履行出资义务，股份转让后合作社债务由被告徐春华继续履行出资义务。同样原告张水华在合作社的股份30000元转让给被告徐春华，未出资部分由被告徐春华继续履行出资义务，股份转让后合作社债务由被告徐春华负责偿还。同年7月27日被告徐春华只付了转让款72000元给原告炎陵玉江产业发展有限公司，尚欠168000元。经多次书面和口头催告，至今未支付。被告徐春华只付了转让款9000元给原告张水华，尚欠人民币21000元。根据股权转让协议约定：如被告徐春华不能及时支付相应的款项，则按逾期付款金额的日万分之三支付违约金。因此被告应支付自2015年8月13日至2016年7月13日止的未付款项的万分之三的违约金。即应付原告炎陵玉江产业发展有限公司168000元转让款及违约金16632元。被告徐春华应付原告张水华21000元转让款及违约金2079元。且被告炎陵县甜之源药材种植专业合作社是依法成立的组织，法定代表人系刘赞辉理事长，被告江苏宝莲生物科技股份有限公司是其连带担保人。故被告炎陵县甜之源药材种植专业合作社和被告江苏宝莲生物科技股份有限公司理应对被告徐春华股权收购的欠款承担连带责任。被告徐春华未向本院提交答辩意见。被告江苏宝莲生物科技股份有限公司向本庭提出答辩意见：1、被告江苏宝莲生物科技股份有限公司未出具相应的担保函；2、担保函内容明显违法，该案与保应丰阳甜叶菊产销专业合作社无关联；3、即使担保函是真实的，根据担保函内容，被告江苏宝莲生物科技股份有限公司也不应承担担保责任，该债务系被告徐春华的个人债务，不是炎陵县甜之源药材种植合作社的债务。被告炎陵县甜之源药材种植专业合作社向本院提出答辩意见：该债务系被告徐春华的个人债务，与合作社无关，不应由合作社承担连带担保责任。原告炎陵玉江产业发展有限公司及原告张水华围绕诉讼请求依法提交了证据：1、炎陵县甜之源药材种植专业合作社营业执照1份，拟证明被告炎陵县甜之源药材种植专业合作社的主体资格。2、《合作协议书》1份，拟证明原告炎陵县玉江产业发展有限公司、张水华与被告徐春华三方协议成立炎陵县甜之源药材种植专业合作社及三方约定出资比例的事实；3、《股权转让协议书》1份，拟证明被告徐春华收购两原告股权的事实及股权转让价格等情况；4、提交炎陵县玉江产业发展有限公司出资凭证及被告徐春华支付部分转让款的凭证，拟证明原告炎陵县玉江发展有限公司作240000元的价格转让给被告徐春华，被告徐春华已支付72000元，尚欠168000元的事实。5、履行协议催告函1份，拟证明原告多次催告被告徐春华履行支付转让款的的事实；6、收条1份，拟证明炎陵县甜之源种植专业合作社在原告炎陵县玉江产业发展有限公司收回财务专用章一枚；7、担保函复印件1份，拟证明被告江苏宝莲生物科技股份有限公司对被告炎陵县甜之源专业合作社的债务承担连带担保责任。被告徐春华、炎陵县甜之源药材种植专业合作社、江苏宝莲科技股份有限公司未向本院提交证据。被告炎陵县甜之源药材种植专业合作社、江苏宝莲生物科技股份有限公司对原告提交的证据1、2均无异议，本院予以认定并在卷佐证。被告江苏宝莲生物科技股份有限公司对原告提交的证据3、4、5、6、7均提出异议。对原告提交的证据3的异议是，股权转让协议没有被告徐春华本人的签名，且授权委托书系复印件不能作为证据使用。对证据4的异议是对该证据不知情，该证据是复印件不能作为证据使用，且该证据过了举证期限，应不予认定。对证据5的异议是对该证据不知情。对证据6的异议是对该证据不知情。对证据7的异议是该担保函系复印件，只有宝莲公司的印章不是真实的，且该证据系原告举证，来源不合法，存在恶意举证行为。对有争议的证据，本院认定如下：原告提交的证据3虽然没有被告徐春华的签名，但其系委托他人签订协议，有授权委托书证实，且被告徐春华已履行部分付款义务，应属于真实有效的的协议，本院予以认定。原告提交的证据4系被告徐春华付款凭证，因被告徐春华未到庭参加诉讼，无法质证，但该证据系原告自证，对被告徐春华有利，对该证据应予以认定。原告提交的证据5催缴函，系原告炎陵玉江产业发展有限公司为催缴剩余转让股份款单方面出具的，但没有被告徐春华的签收件，本院不予认定。原告提交的证据6系被告炎陵县甜之源药材种植专业合作社已承认该证明事实，本院予以认定。原告提交的证据7系复印件，其真实性存在疑义，且该证据只能证明被告江苏宝莲生物科技股份有限公司对炎陵县甜之源药材种植专业合作社的债务承担连带责任，不能证明对被告徐春华个人收购股份所产生的债务承担连带担保责任，故本院对该证据不予认定。对有争议的事实，本院认定如下：原告炎陵玉江产业发展有限公司、张水华与被告徐春华达成协议，由被告收购两原告在炎陵县甜之源药材种植专业合作社的股份，分别作价为240000元、30000元。被告徐春华已支付原告炎陵玉江产业发展有限公司72000元股份转让款，尚剩168000元未支付。被告徐春华已支付原告张水华股份转让款9000元，尚剩21000元未支付。本院认为，本案的争执焦点是：1、两原告与被告徐春华的股权转让协议是否合法有效；2、被告徐春华是否构成违约及是否应当支付违约金及违约金为多少？3、被告江苏宝莲生物科技股份有限公司、炎陵县甜之源药材种植专业合作社是否对被告徐春华的债务承担连带责任。原告炎陵玉江产业发展有限公司、张水华与被告徐春华共同出资成立炎陵县甜之源药材种植专业合作社。事后，三人达成协议由被告徐春华收购两原告的股份，并就股权转让款、支付期限、违约责任等达成一致意见。该协议不违反强制性法律、法规规定，属合法有效合同。两原告已履行合同约定的义务，被告徐春华未按约定支付股权转让款，属违约行为，应承担违约责任。该协议系股东之间的内部协议，对股东之间具有约束力。即使被告江苏宝莲生物科技股份有限公司出具的担保函系真实的，亦是对被告炎陵县甜之源药材种植专业合作社对外债务承担担保责任，本案系徐春华个人债务，不属于其担保范围。被告炎陵县甜之源药材种植专业合作社系独立法人，对其股东徐春华的个人债务，并不当然承担连带责任。综上所述，原告炎陵玉江产业发展有限公司、张水华要求被告徐春华支付股权转让款及违约金的诉讼请求，本院予以支持。原告炎陵玉江产业发展有限公司、张水华要求被告江苏宝莲生物科技股份有限公司、炎陵县甜之源药材种植专业合作社承担连带清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。因被告徐春华经本院传票传唤，拒不到庭参加诉讼，本院无法组织调解。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、由被告徐春华于本判决生效后十日内向原告炎陵玉江产业发展有限公司支付股权转让款168000元，违约金16632元，共计184632元；二、由被告徐春华于本判决生效后十日内向原告张水华支付股权转让款21000元，违约金2079元，共计23079元；三、驳回原告炎陵玉江产业发展有限公司、张水华的其他诉讼请求。如果不按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4415元（原告已预交），被告徐春华承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉的，应在提交上诉状后七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费。现金交纳的，直接向农行驻株洲市中级人民法院收费点缴纳；汇款或转账的，开户行：中国农业银行株洲市荷塘支行，收款单位：代收法院诉讼费财政专户，帐号：161101040002686，逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。审 判 长 曾志强人民陪审员 霍保华人民陪审员 潘琼程二〇一六年九月二十三日书 记 员 陈 洁附：适用法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 来自：