（2016）苏0583民初5060号

裁判日期: 2016-09-23

公开日期: 2016-12-06

案件名称

东莞市雄达通实业有限公司与李海华、皮志青等合同、无因管理、不当得利纠纷一审民事判决书

法院

昆山市人民法院

所属地区

昆山市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

东莞市雄达通实业有限公司,李海华,皮志青,廖景莉,李宏

案由

合同、无因管理、不当得利纠纷

法律依据

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）：第十八条第一款

全文

江苏省昆山市人民法院民事判决书（2016）苏0583民初5060号原告东莞市雄达通实业有限公司，住所地广东省东莞市桥头镇田头角村元湖路1号。法定代表人陈小平，该公司总经理。委托代理人陆红霞，上海王岩律师事务所律师。被告李海华，男，1971年3月26日出生，住江苏省昆山市。被告皮志青，男，1976年12月7日出生，住江西省新干县。被告廖景莉，男，1977年9月21日出生，住江西省新干县。被告李宏，男，1969年9月25日出生，住江西省新干县。委托代理人姚海生，江苏鼎国律师事务所律师。（代理上述四被告）委托代理人徐小娟，江苏鼎国律师事务所实习律师。（代理上述四被告）原告东莞市雄达通实业有限公司与被告李海华、皮志青、廖景莉、李宏股东损害债权人利益责任纠纷一案，本院于2016年4月5日立案受理。本案受理后，依法组成合议庭，于2016年5月17日、6月21日、9月12日公开开庭进行了审理。原告委托代理人陆红霞，四被告委托代理人姚海生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告东莞市雄达通实业有限公司诉称：原告因深圳市粤懋塑胶有限公司（下称粤懋公司）结欠原告货款一直无法执行到位，故向深圳市中级人民法院（下称深圳中院）申请对粤懋公司破产清算。2015年7月9日，深圳中院裁定受理粤懋公司破产清算（案号为2015深中法破字第49号），并指定广东众诚律师事务所为粤懋公司管理人。2015年12月18日，深圳中院裁定确认原告对粤懋公司的债权为3576618.47元。2016年1月12日，深圳中院因管理人未能接管到粤懋公司印章、财务帐册，无法全面清算，且在破产清算过程中又未发现可供清偿债务的财产，故裁定终结破产程序。经深圳中院查明，粤懋公司成立于1990年7月4日，注册资金288万元，股东为四被告。根据规定，粤懋公司被裁定破产清算后，股东及法定代表人应及时移交粤懋公司主要财产、帐册等资料，如因怠于履行义务，导致主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，股东应对公司债务承担连带清偿责任。为此，提起诉讼，请求判决四被告对粤懋公司结欠原告的3576618.47元债务承担连带清偿责任。原告为支持其诉讼请求，提交了如下证据：1、民事裁定书，证明2015年12月18日，深圳中院对其受理的粤懋公司破产清算案，裁定确认原告的债权为3576618.47元，另外，申报的债权金额，粤懋公司的债务达到554万元，金额巨大；2、民事裁定书，证明2016年1月12日，深圳中院因未发现粤懋公司可供分配的财产，也未接管到粤懋公司财产，印章等资料而裁定终结粤懋公司破产程序；3、工商公示信息，证明2016年1月26日，粤懋公司被注销营业执照，资料显示股东为四被告；4、章程，证明粤懋公司四股东的身份信息。四被告辩称：事实方面：第一，根据深圳市龙岗区人民法院（下称龙岗法院）（2013）深龙法横执字654-2号执行裁定书和工人工资明细表，粤懋公司在2013年就已停产关闭，公司的所有财产已经被龙岗法院查封并低价拍卖以偿还工人工资，四被告并未有转移财产的行为发生。第二，由于粤懋公司经营不善，拖欠工人工资，工人集体上访后导致龙岗区政府部门和龙岗法院联合对粤懋公司进行了查封，所以被告并不存在原告诉称的怠于履行移交粤懋公司主要财产、帐册等资料的义务，查封及拍卖发生在2013年，而原告申请破产在2015年，就算粤懋公司有没有配合履行清算的事实情况，责任也不在四被告。法律方面，被告并未有《公司法》规定的其他要求股东对公司债务承担连带清偿责任的情形。被告认为，原告起诉的法律依据并不充分，依照公司法司法解释二的规定，作为股东的四被告怠于履行义务才承担责任，但是从被告调取的证据来看，四被告并未在清算过程中怠于履行相关的义务；同时公司法司法解释二规定，必须是股东怠于履行义务导致公司主要财产账册等重要文件灭失，无法进行清算才承担连带责任。重要文件灭失和怠于履行义务必须要有因果关系，但是从被告方调取的证据看，公司的主要财产在2013年就已经被依法处理，公司的账册和重要文件即使灭失，也和四被告没有直接的关联性。另外，从原告的诉请看，原告在2015年申请粤懋公司破产，明显是一种恶意行为。原告在2013年的时候即持有生效的法律文书，向相关法院申请债权的执行，其在明知粤懋公司的全部财产已经被处理之后向深圳中院申请被告破产，是一种恶意行为。因为作为粤懋公司的股东，粤懋公司在2013年即已经被关闭且财产被处理完毕的情况下，股东是不可能在公司等待原告的破产申请，而事后证明四被告从头到尾对于原告的破产申请行为并不知情。综上，请求法庭依法驳回原告的诉请。被告为支持其抗辩理由，提交了如下证据：1、执行裁定书，证明粤懋公司在2013年，其全部资产就被龙岗法院查封及被执行情况；2、粤懋公司工资明细表及拍卖公告（复印件），证明粤懋公司于2013年，公司财产被执行拍卖后，已全部支付给工人作为工资，以及公司的资产拍卖情况；3、验资报告2份，时间分别为2006年12月4日及2010年1月14日，证明四被告出资及增资情况，可以反映出四被告均是实缴了注册资金；4、纳税申报鉴证2份，反映的是粤懋公司2011、2012年纳税情况，证明粤懋公司在经营期间的纳税情况；5、审计报告，反映的是粤懋公司2010年公司经营情况。证据3、4、5可以证明粤懋公司在被龙岗法院强制查封及拍卖之前的公司经营情况是正常的，当时2013年厂房、行政楼被查封后，其他年份的审计报告及鉴证报告等文件资料都无从查找，所以不存在原告诉称的四被告不配合进行清算，提交相关的帐册及文件资料的事实。6、情况说明2份，证明粤懋公司在2013年，公司的全部资产被查封及其全部会计账册、文件资料被控制的相关情况。7、从龙岗法院调取的资产评估报告及报告附件，证明粤懋公司在2013年被龙岗法院依法查封了全部的公司财产并变卖，粤懋公司并未有任何转移财产的行为。8、被告从破产管理人即广东众诚律师事务所调取的和本案相关的证据材料，证明在破产程序中，管理人并未向四被告告知履行清算义务，破产管理人并未提供其向四被告告知履行义务的依据，更没有提供四被告签收的相关依据。本案在审理过程中，粤懋公司管理人向法庭提交了深圳中院审理破产案件时管理人的资料，其中包含管理人通知粤懋公司四股东的通知书及邮寄凭证，在深圳特区报上的公告、调查笔录。庭审中，原、被告对各方提供的证据及本院调取的证据的质证意见：四被告对原告提供的证据发表的质证意见是：对证据1真实性没有异议；对证据2真实性没有异议，但四被告认为其并未收到深圳中院的相关的材料；对证据3、4真实性均没有异议。原告对被告提供的证据发表的质证意见是：对证据1真实性没有异议，但根据裁定书，龙岗法院执行拍卖的仅仅是粤懋公司留存于厂房内的财产，而不是粤懋公司全部财产；对证据2真实性没有异议，但证明内容，也仅仅是支付了部分工资款，工资款未全部受偿；对证据3真实性没有异议，但与本案无关；对证据4真实性没有异议，但其证明内容，仅仅是纳税情况，与本案也没有关系；对证据5该审计报告与本案没有任何关系。对证据6该两份证据不符合证据要求，对证明目的不认可，该证据没有显示龙岗法院进行了财产、账册的查封扣押，也看不出龙岗法院对全部资产进行处理。对证据7的证明目的不予认可，该证据显示的资产不是其全部资产，仅仅是公司厂房内的资产。对证据8该证据是否是管理人处的全部资料，原告不能确认，对该证据的证明目的不予认可，从（2015）深中法破字第49-2号民事裁定书中，明确了管理人通过公告、邮件等方式告知了股东应履行相关义务。原告对粤懋公司管理人向本院提供证据的真实性无异议，证明了管理人确实通知了被告，而不是被告所述的没有通知。四被告对粤懋公司管理人向本院提供证据的真实性无异议，但是被告方并没有否认破产管理人的通知工作，只是说四被告对于破产程序的进行并不知情，也没有签收相关的邮件。各方当事人对对方当事人提供证据的真实性不持异议部分，本院予以确认。本院经审理查明：根据深圳中院（2015）深中法破字第49-1号民事裁定书：2015年7月9日，深圳中院裁定受理粤懋公司破产清算案件（案号为2015深中法破字第49号），并指定广东众诚律师事务所为粤懋公司管理人。2015年12月18日，深圳中院裁定确认原告对粤懋公司的债权为3576618.47元。根据深圳中院（2015）深中法破字第49-2号民事裁定书，查明：粤懋公司成立于1990年7月4日，注册资金288万元，股东为四被告。经管理人调查，粤懋公司负债5716588元，其名下无可用于清偿的财产。管理人已通过公告、邮件等方式告知股东、法定代表人应当履行的义务，但未能接管到粤懋公司财产、印章、账簿及其他文书资料，于2016年1月12日裁定宣告粤懋公司破产，同时终结粤懋公司破产程序。另查明：根据龙岗法院（2013）深龙法横执字654-2号执行裁定书，2013年，因粤懋公司工人工资纠纷，龙岗法院已将粤懋公司留存于厂房内的财产经评估后委托拍卖。本院认为：已经生效的民事裁定书对各方当事人具有法律上的拘束力。作为债务人的粤懋公司经债权人即本案原告东莞市雄达通实业有限公司向深圳中院申请其破产，深圳中院受理并经审理后，由破产管理人通过公告、邮件等方式告知股东、法定代表人应当履行的义务，但未能接管到粤懋公司财产、印章、账簿及其他文书资料，故作出裁定宣告粤懋公司破产，同时终结粤懋公司破产程序。根据公司法司法解释（二）的规定，有限责任公司的股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，应当在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，应当对公司债务承担连带清偿责任。本案中，粤懋公司被宣告破产后，因破产管理人未接管到粤懋公司的印章、相关财务帐册等资料，导致管理人无法进行全面清算，法院并裁定破产程序终结，故四股东应对粤懋公司的债权人（本案原告）承担赔偿责任。关于金额，深圳中院（2015）深中法破字第49-1号民事裁定书已确认原告对粤懋公司的债权为3576618.47元。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条的规定，判决如下：被告李海华、皮志青、廖景莉、李宏应于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿原告东莞市雄达通实业有限公司货款3576618.47元。如义务方未按本判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。案件受理费35412元，由四被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审　判　长　张　若人民陪审员　金　秀人民陪审员　姜雪梅二〇一六年九月二十三日书　记　员　马润斐附：相关法律条文《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。更多数据：