（2016）苏1182民初1184号
裁判日期: 2016-09-23
公开日期: 2016-12-30
案件名称
秦月香、丁爱妹等与姚恒章股权转让纠纷一审民事判决书
法院
扬中市人民法院
所属地区
扬中市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
秦月香,丁爱妹,秦莉娣,姚恒章,王平,朱剑芳,施星宇
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第八十四条第一款，第一百零八条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十二条
全文
江苏省扬中市人民法院民 事 判 决 书（2016）苏1182民初1184号原告：秦月香，女，1974年10月20日生，住江苏省扬中市。原告：丁爱妹，女，1954年7月11日生，住江苏省扬中市。原告：秦莉娣，女，1978年1月12日生，住江苏省扬中市。三原告共同委托诉讼代理人：孙睿，江苏唯悦律师事务所律师。三原告共同委托诉讼代理人：房清，江苏唯悦律师事务所实习律师。被告：姚恒章，男，1963年4月28日生，住江苏省扬中市。委托诉讼代理人：张德云，江苏民脉律师事务所律师。第三人：王平，男，1988年10月11日生，住安徽省宁国市。第三人：朱剑芳，女，1966年1月22日生，住江苏省扬中市。第三人：施星宇，男，1984年5月17日生，住江苏省扬中市。三第三人共同委托诉讼代理人：戴鸣鹤，扬中市法律援助中心律师。三第三人共同委托诉讼代理人：王文浪，江苏正新律师事务所律师。原告秦月香、丁爱妹、秦莉娣与被告姚恒章，第三人王平、朱剑芳、施星宇股权转让纠纷一案，本院于2016年3月28日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年7月19日、2016年8月30日公开开庭进行了审理。两次开庭，原告秦月香、丁爱妹、秦莉娣的共同委托诉讼代理人孙睿、房清，被告姚恒章的委托诉讼代理人张德云，第三人王平、朱剑芳、施星宇的共同委托诉讼代理人王文浪均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告秦月香、丁爱妹、秦莉娣向本院提出诉讼请求：判令被告返还原告35万元并承担本案诉讼费用。事实与理由：2010年，秦恒忠与王平、朱剑芳、施星宇共同出资成立扬中蓝天能源新材料有限公司。企业经营至2012年，被告姚恒章提出向四名股东收购股权，双方经协商，确定股权转让价款总额为35万元，一致同意该款由被告姚恒章向股东秦恒忠支付，其余三人的股权转让对价由秦恒忠负责。2012年2月5日，被告姚恒章以资金周转困难为由，向秦恒忠提出将35万元以借款形式结算，并自愿出具了借条。2012年3月27日，原股东四人将股权过户至被告姚恒章的儿子姚旭名下，并办理了工商变更登记。至今，被告姚恒章仍未支付该笔借款。现秦恒忠已经去世，三原告作为秦恒忠的法定继承人，依法提起诉讼。被告姚恒章辩称，1、原告的诉讼请求大部分不能成立，打借条是事实，但不是被告姚恒章向秦恒忠的借款，而是蓝天公司股权转让款，因此本案并非民间借贷纠纷，而是股权转让纠纷；2、三原告作为秦恒忠的继承人，只能继承其在蓝天公司中应占的份额的部分，秦恒忠在蓝天公司的出资为该公司的28%，因此秦恒忠应得金额应当是9.8万元，三原告作为其继承人，无权就该全部金额主张权利；3、秦恒忠已经在2013年从被告处拿走了5万元，当时约定和秦恒忠之间的份额已经了结，因此秦恒忠一直到去世前都没有再要款。第三人王平、朱剑芳、施星宇申请加入诉讼，并诉称本案所涉35万元应由包括三个第三人在内的四股东按出资比例享有。根据原告在诉状中的陈述以及被告的答辩，本案讼争的35万元应当是向蓝天公司全体股东所支付的股权转让款，第三人作为原蓝天公司的股东，应当与三原告以各自股权中的份额共同享有该35万元的相关权利。三原告诉请独自享有35万元没有事实以及法律的依据。作为民间借贷纠纷应当以事实出借借款作为基础的法律事实，本案中原告以及秦恒忠没有向被告姚恒章实际支付该款项，因此双方应当不成立借贷关系，借条只是股权转让的依据。本院经审理认定事实如下：2010年4月20日，扬中蓝天能源新材料有限公司成立，注册资本160万元，法定代表人为王平。嗣后,该公司增加股东秦恒忠、朱剑芳、施星宇。王平出资160万元，持股比例为32%；秦恒忠出资140万元，持股比例28%；朱剑芳出资100万元，持股比例20%；施星宇出资100万元，持股比例20%。公司日常经营由秦恒忠负责。2012年1月30日，扬中蓝天能源新材料有限公司形成股东会决议，将王平、秦恒忠、朱剑芳、施星宇全部股权转让给姚旭（被告姚恒章之子）。当日，王平、秦恒忠、朱剑芳、施星宇与姚旭签订股权转让协议，秦恒忠以5万元转让股权，王平以6万元转让股权，施星宇以4万元转让股权，朱剑芳以4万元转让股权。嗣后，经过与被告姚恒章协商，被告姚恒章愿意再拿出35万元作为王平、秦恒忠、朱剑芳、施星宇股权转让补偿款，并于2012年2月5日出具了“借条”，载明：“今借到秦恒忠人民币叁拾伍万元整今借人：姚恒章2012年2月5日”。王允佳（王平之父）作为证明人签名。2013年2月4日，秦恒忠出具收条，载明：“今收到姚恒章还款计伍万元整50000注：承兑汇票收款人：秦恒忠2013.2.4”。2012年3月27日，扬中蓝天能源新材料有限公司在镇江市扬中工商行政管理局进行变更登记，公司股东为姚旭。因被告未能支付余款，引起本案诉讼。另查明，秦恒忠于2013年11月27日去世。秦恒忠生前与丁爱妹系夫妻关系，生育两女秦月香、秦莉娣，并无其他子女。本院认为，债务应当清偿。秦恒忠已经去世，依照法律规定，三原告作为其法定继承人有权提起诉讼。被告姚恒章虽非股权转让合同的当事人，但被告自愿支付35万元股权转让补偿款，并出具“借条”，系其真实意思表示，故被告应当按照“借条”约定的金额支付股权转让补偿款。原告、被告、第三人均承认“借条”所载35万元为王平、秦恒忠、朱剑芳、施星宇所有股东股权转让补偿款，且原告未能提供证据证明秦恒忠已将其他股东的补偿款支付完毕，故35万元应由四股东进行分配。四股东对股权转让补偿款35万元的分配并未形成统一意见，故本院参照四股东在公司出资比例，对股权转让补偿款进行分配，王平出资32%，应分得11.2万元；秦恒忠出资28%，应分得9.8万元；朱剑芳出资20%，应分得7万元；施星宇出资20%，应分得7万元。2013年2月4日，秦恒忠已收取被告5万元，故被告应支付三原告4.8万元。被告姚恒章辩称其支付给秦恒忠5万元后，与秦恒忠之间份额已了结，对此原告不予认可，被告姚恒章亦未能提供证据加以证明，对此抗辩本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：被告姚恒章应支付原告秦月香、丁爱妹、秦莉娣4.8万元，支付第三人王平11.2万元，支付第三人朱剑芳7万元，支付第三人施星宇7万元，限于本判决生效后十日内付清。被告如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6550元，由被告姚恒章负担(三原告已垫付，由被告在付款时一并给付三原告)。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人人数提交上诉状副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费(江苏镇江市中级人民法院开户行：工商银行镇江市永安路分理处，账号：11×××61)。审 判 长 曹凤彪人民陪审员 戎国兰人民陪审员 何怀珍二〇一六年九月二十三日书 记 员 刘文娟本案援引法律条文：《中华人民共和国民法通则》：第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。 搜索“”