（2016）湘1302民初2064号
裁判日期: 2016-09-23
公开日期: 2017-04-21
案件名称
伍祚海与蒋朝辉股权转让纠纷一审民事判决书
法院
娄底市娄星区人民法院
所属地区
娄底市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
伍祚海,蒋朝辉
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十四条，第九十七条
全文
湖南省娄底市娄星区人民法院民 事 判 决 书（2016）湘1302民初2064号原告伍祚海。委托代理人唐海益，湖南崇民律师事务所律师。被告蒋朝辉。委托代理人朱晚成，湖南娄星律师事务所律师。原告伍祚海诉被告蒋朝辉股权转让纠纷一案，原告于2016年6月20日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭，于2016年9月7日公开开庭进行审理。原告的委托代理人唐海益，被告的委托代理人朱晚成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提起诉讼，请求判令：1、解除原、被告双方签订的《娄底百贤设计有限公司股权转让协议书》；2、被告向原告返还股权转让款3.4万元，并赔偿利息损失8346.66元（利息暂计算至2016年6月20日，之后的利息继续按中国人民银行同期贷款年利率6%计算至偿清之日止）；3、本案诉讼费等费用由被告承担。被告的答辩要点：1、本案已过诉讼时效；2、《股权转让协议》第二条第二款约定两年内无故退股，股本金不返还。本院经审理查明：原告与被告系朋友关系。2012年6月11日，原告（受让方）与被告（甲方）签订《股权转让协议书》，约定：娄底百贤设计有限公司于2011年4月19日注册成立，由甲方独资经营，注册资金为人民币51万元。现甲方将其公司8%股权转让给乙方；经甲乙双方友好协商，就转让股权一事，达成协议如下：一、股权转让方式1、甲方占有公司99%的股权，现甲方将其占公司8%的股权转让给乙方，乙方以现金34000元整受让甲方的股权…如乙方在两年内无故退股，股本金不返还，甲方不负任何责任。双方还对其他事项进行了约定。原、被告在协议上签名，并加盖了娄底百贤设计有限公司的公章。当日，原告向被告支付股权转让款34000元。协议签订后，原告未参与公司经营管理，也未参与公司的利润分配，被告也未将其名下8%的股权变更登记至原告名下。2016年5月16日，原告委托湖南崇民律师事务所律师向被告发送律师函，该函的主要内容为经全国企业信用信息公示系统查询，伍祚海并未成为娄底百贤设计有限公司股东，请您在收到本函后二日内，完成股权转让手续，将伍祚海变更为公司合法股东，同时，请您支付自股权签订之日后伍祚海持有公司8%股权的对应分红。被告收到该律师函后，至今未将转让的8%的股权变更登记至原告名下，也未向原告支付任何股权分红。另查明娄底百贤设计有限公司成立于2011年4月19日，注册资本为51万元，被告持股99%，为该公司法定代表人；2012年12月4日，娄底百贤设计有限公司注册资本由51万元变更为401万元；2012年12月10日，娄底百贤设计有限公司名称变更为湖南百贤设计有限公司。本院认为，原、被告签订的《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，依法成立并生效。双方应当按照协议行使权利履行义务。原告已将股权转让款支付给被告，被告至今未将转让的股份变更登记至原告名下，且将公司的注册资本及名称进行了变更，致使无法履行变更登记手续。同时，原告也未参与公司经营管理，参与公司的盈利分配，未实际成为该公司的股东。故本院对原告要求解除《股权转让协议书》的诉讼请求予以支持。协议解除后，被告应当将收取的股权转让款3.4万元返还给原告。关于原告要求被告赔偿利息损失的问题，本院认为应自原告交纳股权转让款之日（2012年6月11日）起按中国人民银行公布的同期存款利率标准计算利息至偿清之日止。关于被告辩称已过诉讼时效的问题，虽然《股权转让协议书》的签订时间为2012年6月11日，但协议中双方未对履行股权变更登记手续的时间进行约定，被告一直未履行股权变更登记手续，原告于2016年5月16日向被告发送律师函催告被告履行股权变更登记手续，故本院认为原告的起诉未过诉讼时效。据此，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条之规定，判决如下：一、解除原告伍祚海与被告蒋朝辉于2012年6月11日签订的《股权转让协议书》。二、被告蒋朝辉在本判决生效后七日内向原告伍祚海返还股权转让款3.4万元，并自2012年6月11日起按中国人民银行公布的同期存款利率标准计算利息至偿清之日止。如果义务人未按本判决指定的期限履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍向权利人支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费858元，由被告蒋朝辉承担800元，余款由原告伍祚海自行承担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省娄底市中级人民法院，同时直接向该院预交上诉案件诉讼费。递交上诉状、上诉期满后七日内仍未预交诉讼费，又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期限内均未提起上诉或上诉又撤回的，本判决发生法律效力。当事人应自觉履行本判决确定的全部义务。拒绝履行的，本判决生效后，权利人可持本判决书向本院申请强制执行。申请强制执行的期限为二年，自本判决确定履行期间的最后一日起计算。审 判 长 戴跃辉人民陪审员 陈 燕人民陪审员 喻日光二〇一六年九月二十三日书 记 员 毛小兰附相关法条：《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 关注公众号“”