（2016）川01民终7114号

裁判日期: 2016-09-23

公开日期: 2017-09-30

案件名称

成都搜房邦地产经纪有限公司、四川链家房地产经纪有限公司合同纠纷二审民事判决书

法院

四川省成都市中级人民法院

所属地区

四川省成都市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

成都搜房邦地产经纪有限公司,四川链家房地产经纪有限公司,唐晓玲

案由

合同纠纷

法律依据

全文

四川省成都市中级人民法院民事判决书（2016）川01民终7114号上诉人（原审被告）成都搜房邦地产经纪有限公司。住所地：成都市武侯区龙爪小区逸都路**号。法定代表人唐晓玲，总经理。被上诉人（原审原告）四川链家房地产经纪有限公司。住所地：成都市武侯区龙腾东路**号中海大厦*楼。法定代表人徐万刚，总经理。委托代理人李守忠，四川超跃律师事务所律师。原审被告唐晓玲，男，汉族，1983年11月14日出生，住四川省通江县。上诉人成都搜房邦地产经纪有限公司（以下简称搜房邦公司）因与被上诉人四川链家房地产经纪有限公司（以下简称链家公司）、原审被告唐晓玲合同纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2016）川0107民初2859号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月5日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。搜房邦公司上诉请求：撤销原判，改判驳回被上诉人链家公司的全部诉讼请求。主要上诉事实和理由：原审认定事实有误，链家公司没有证据证明其主张的搜房邦公司继续经营期间签订合同139份、合同金额1168668元的事实；链家公司在转让协议签署后以搜房邦公司名义对外开展经纪业务与搜房邦公司和唐晓玲无关；链家公司足额向搜房邦公司支付转让尾款、唐晓玲正常离职等事实能够证明搜房邦公司与链家公司之间已经完成了各项交接；向链家公司支付款项的蒋秋梅是链家公司员工等。链家公司答辩称，搜房邦公司的上诉请求及理由没有事实和法律依据，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。唐晓玲的意见与搜房邦公司一致。一审法院认定的事实：2015年6月1日，四川伊诚房地产经纪有限公司（现链家公司，甲方）与搜房邦公司（乙方）、唐晓玲（丙方）签订《转让协议书》，约定乙方将7个门店租赁权、固定资产及服务器、相关员工等人力资源转让给甲方，转让费100万元。2015年5月31日前签订的业务合同收益归乙方所有，若2015年6月1日甲方未完成7家门店工商注册，则甲方以乙方名义继续签署业务合同，收益归甲方。协议同时约定，在门店租赁合同重签、相关员工的劳动关系转移、固定资产交接完毕之前，乙方的任何债务和责任与甲方无关，因上述事项发生的纠纷给甲方带来的损失由乙方承担。无论资产、业务和人员是否转移完毕，因历史业务合同等引发的客户纠纷、赔偿或亏损等，均由乙方承担。上述乙方承担的责任，如乙方不能承担时，丙方承担无限连带责任。任何一方违约，需支付守约方违约金50万元。乙方全体股东对协议中有关乙方资产及门店租赁权等权利义务的转让、业务变更、员工遣散等所有事项的承诺及处置予以认可，并承担连带责任。协议签订后，链家公司按约支付转让费。后因未完成工商登记事宜，链家公司委托搜房邦公司以其名义对外继续开展房地产经纪业务。其间共签订合同139份，金额1168668元。2015年7月13日，搜房邦公司支付链家公司854711元，余款未付，链家公司遂提起诉讼，请求判令搜房邦公司支付收益313957元及利息，并支付违约金10万元，唐晓玲对上述债务承担连带责任。一审法院认定上述事实所依据的证据有：营业执照，《转让协议书》、《房屋买卖合同》、《房屋租赁合同》、银行转账凭证及当事人陈述等。一审法院认为，链家公司与搜房邦公司、唐晓玲签订的《转让协议书》系各方真实意思表示，且无违反法律法规强制性规定的内容，合法有效。各方均应按照约定享受权利、履行义务。根据约定，2015年6月1日后链家公司委托搜房邦公司完成的房产经纪业务收益应属链家公司所有，搜房邦公司收取上述费用后，应支付给链家公司。现其未支付，实属违约，应承担继续支付的责任。搜房邦公司对尚未支付的金额有异议，但未举证予以说明，故原审法院认定其尚欠链家公司313957元，应予以支付。《转让协议书》中约定违约方应支付违约金50万元，现链家公司酌情主张10万元，符合法律规定，原审法院予以支持。根据约定，搜房邦公司的股东对合同债务承担连带责任，唐晓玲作为搜房邦公司的股东，应对上述债务承担连带责任。据此，原审依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十四条之规定，判决：1、搜房邦公司于判决生效后十日内支付链家公司经纪收益313957元及违约金10万元，共计413957元；唐晓玲对搜房邦公司的付款债务承担连带支付义务。诉讼费减半收取3807元由搜房邦公司、唐晓玲负担。搜房邦公司、唐晓玲在二审中提交了唐晓玲的个人活期明细查询和银行账户交易明细，意图证明链家公司按约全额支付转让款能够证明链家公司与搜房邦公司账目已经结清的事实；提交了蒋秋梅的个人银行账户交易明细，意图证明链家公司在给蒋秋梅发工资，因此蒋秋梅是链家公司员工而非搜房邦公司员工。链家公司质证认为，上述证据与本案不具有关联性，不具有搜房邦公司及唐晓玲主张的证明力。本院认为，上述证据与本案不具有关联性，本院不予采信。本院经二审审理查明，2015年6月1日，四川伊诚房地产经纪有限公司（现链家公司，甲方）与搜房邦公司（乙方）、唐晓玲（丙方）签订《转让协议书》，约定乙方将7个门店租赁权、固定资产及服务器、相关员工等人力资源转让给甲方，转让费100万元。2015年5月31日前签订的业务合同收益归乙方所有，若2015年6月1日甲方未完成7家门店工商注册，则甲方以乙方名义继续签署业务合同，收益归甲方。协议同时约定，在门店租赁合同重签、相关员工的劳动关系转移、固定资产交接完毕之前，乙方的任何债务和责任与甲方无关，因上述事项发生的纠纷给甲方带来的损失由乙方承担。无论资产、业务和人员是否转移完毕，因历史业务合同等引发的客户纠纷、赔偿或亏损等，均由乙方承担。上述乙方承担的责任，如乙方不能承担时，丙方承担无限连带责任。任何一方违约，需支付守约方违约金50万元。乙方全体股东对协议中有关乙方资产及门店租赁权等权利义务的转让、业务变更、员工遣散等所有事项的承诺及处置予以认可，并承担连带责任。协议签订后，链家公司按约支付转让费。后因未完成工商登记事宜，链家公司委托搜房邦公司以其名义对外继续开展房地产经纪业务。2015年7月13日，原搜房邦公司员工蒋秋梅通过其个人账户向链家公司支付了2015年6月1日至30日期间的业务款854711元。另查明，案涉《转让协议书》签订时，蒋秋梅为搜房邦公司员工，任行政经理一职。2015年7月1日至7月6日，搜房邦公司另签订租房合同29份，收取经纪收益261237元。本院认为，根据《转让协议书》之约定，搜房邦公司在工商登记未完成期间以自己名义开展房地产经纪业务所获收益应当归属于链家公司。搜房邦公司并无证据证明该期间转让门店的业务收益款由链家公司直接收取，故其主张不负有对链家公司支付收益款义务的上诉理由不能成立。2015年7月13日向链家公司转账支付854711元的蒋秋梅在案涉《转让协议书》签订时为搜房邦公司行政经理，其在协议约定的工商登记未完成期间的身份具有双重性，链家公司在按照协议约定接收搜房邦公司员工后向蒋秋梅支付工资并不能证明蒋秋梅在2015年7月13日向链家公司支付的854711元并非《转让协议书》约定的搜房邦公司在工商登记变更完成前应当向链家公司支付的业务款。故搜房邦公司提出蒋秋梅系链家公司员工、其向链家公司支付的854711元并非搜房邦公司支付的上诉理由不能成立。由于搜房邦公司在2015年7月13日支付的854711元系2015年6月期间的业务款，不包括7月之后收取的业务款，故链家公司要求搜房邦公司支付2015年7月之后收取的经纪收益261237元的诉讼请求成立，应予支持。搜房邦公司提出2015年7月13日支付的854711元中已经包含了所有合同收益的上诉理由与本院查证的事实不符，不能成立。链家公司主张搜房邦公司尚余2015年6月期间部分收益未支付，但其提交的证据不足以证明该主张，故其对2015年6月期间未支付收益的诉讼请求本院不予支持。综上，搜房邦公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。但一审法院对相关事实的认定有误，导致裁判结果不当，应予纠正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（三）项之规定，判决如下;一、撤销成都市武侯区人民法院（2016）川0107民初2859号民判决；二、成都搜房邦地产经纪有限公司于本判决生效之日起十日内支付四川链家房地产经纪有限公司房产经纪收益261237元，并支付违约金10万元，合计361237元；三、唐晓玲对成都搜房邦地产经纪有限公司的上述给付义务承担连带支付责任；四、驳回四川链家房地产经纪有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案二审案件受理费7614元，由上诉人搜房邦公司负担7000元，链家公司负担614元。本案一审诉讼费3807元由搜房邦公司、唐晓玲负担3500元，链家公司负担307元。本判决为终审判决。审判长　黄　寅审判员　王　婷审判员　龙小丽二〇一六年九月二十三日书记员　肖　华关注公众号“”