（2016）最高法民申2044号
裁判日期: 2016-09-23
公开日期: 2018-07-17
案件名称
松德智慧装备股份有限公司（原松德机械股份有限公司）、斯迪克新型材料（江苏）有限公司买卖合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
法院
最高人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
再审审查与审判监督
当事人
松德智慧装备股份有限公司（原松德机械股份有限公司）,斯迪克新型材料（江苏）有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百零四条
全文
中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2016）最高法民申2044号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：松德智慧装备股份有限公司（原松德机械股份有限公司），住所地广东省中山市南头镇南头大道东105号。法定代表人：郭景松，该公司董事长。委托诉讼代理人：ＸＸ平，该公司职工。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：斯迪克新型材料（江苏）有限公司，住所地江苏省泗洪县经济开发区衡山北路西侧五里江路南侧。法定代表人：金闯，该公司董事长。委托诉讼代理人：李义生，江苏天哲律师事务所律师。委托诉讼代理人：周斌，江苏天哲律师事务所律师。再审申请人松德智慧装备股份有限公司（原松德机械股份有限公司，以下简称松德公司）因与被申请人斯迪克新型材料（江苏）有限公司（以下简称斯迪克公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省高级人民法院（2015）苏商终字第00082号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。松德公司申请再审称，一、根据斯迪克公司母公司苏州斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称苏州斯迪克公司）与松德公司签订的《设备制造技术保密协议》以及苏州斯迪克公司的招股说明书可知，松德公司交付的设备要满足斯迪克公司的需求，必须进行与其工艺相匹配的改制改装，而改制改装只有在工艺交底的基础上才能完成。斯迪克公司负有工艺交底的义务而未履行，导致松德公司迟延交付设备及设备不能满足斯迪克公司要求。因此，松德公司并无违约行为。原审法院未能依据苏州斯迪克公司的招股说明书及其与松德公司签订的前述协议作出认定，认定事实错误。二、因斯迪克公司未同意松德公司提出的退货条件，双方并未就退货事宜达成合意。松德公司在合同履行中同意退货的前提条件是，设备款发票的税款由斯迪克公司承担，双方已达成退货约定的另一设备的配套设施由松德公司拆回或折价，不接受斯迪克公司的天价赔偿要求，确认设备达不到合同目的是斯迪克公司工艺原因所致。因斯迪克公司未同意上述条件，双方并未就退货事宜达成一致。三、因松德公司未违约，松德公司不应承担赔偿利息损失及配套设施损失的责任。四、一、二审判决由松德公司承担96%的诉讼费，明显不公。综上，请求：一、撤销（2015）苏商终字第00082号民事判决；二、改判驳回斯迪克公司的全部诉讼请求；三、一、二审诉讼费由斯迪克公司承担。斯迪克公司提交意见称，一、案涉合同签订于2011年，苏州斯迪克公司的招股说明书则形成于2014年，招股说明书与本案无关联性。在合同履行过程中，松德公司从未提出过工艺交底系斯迪克公司的合同义务，松德公司提交的《设备制造技术保密协议》，不能证明松德公司该观点。二、松德公司发出的《关于离型纸涂布机退货事宜的协商函》明确表示同意退货，但对退货后的责任承担部分与斯迪克公司存在分歧。据此足以认定双方就合同解除已经达成合意。三、因松德公司构成违约，应按照应退货款赔偿利息损失。综上，应驳回松德公司的再审申请。本院经审查认为，本案审查的核心问题是，松德公司有无违约行为以及是否与斯迪克公司达成解除合同的合意。双方当事人在案涉买卖合同履行过程中所形成的一系列来往函件能够证明，松德公司提供的设备未能满足合同约定，构成违约。例如，2013年2月4日松德公司向斯迪克公司发出的《关于设备安装进度函的答复意见》中，即明确说明“……该设备自2012年6月份开始安装至今没调试出贵司所需要的效果，对此松德公司作为设备供应商应承担主要责任……”。之后，松德公司在斯迪克公司出具的《松德机器目前存在问题》上签字确认。上述履行过程中因设备调试安装问题所形成的证据具有较高的证明力。而松德公司再审申请主张斯迪克公司的母公司苏州斯迪克公司的招股说明书及其与松德公司签订的《设备制造技术保密协议》能够证明斯迪克公司有工艺交底的义务而未履行。但是，上述证据并非案涉合同当事人斯迪克公司的相关文件，在形成时间上与案涉合同的订立及履行时间也相去甚远，在证明事项上也与案涉合同的订立及其履行无关联性，并且，在案涉合同发生争议协商过程中，松德公司从未向斯迪克公司提出过工艺交底等方面的问题，所以，松德公司的证据不能证明其主张，原审法院认定松德公司构成违约，证据评价妥当，认定事实正确。关于双方当事人是否达成解除案涉合同的合意问题。2013年6月24日，松德公司向斯迪克公司发出主题为“关于离型纸涂布机退货事宜的协商函”的电子邮件中，明确载明：“一、我公司同意退回SEB1650/28-D离型纸涂布机生产线一条，同时返还贵公司支付该设备的款项，因2012年10月22日签订《补充协议》对该设备进行了价格调整，具体数据由双方财务按财会规则处理。”而斯迪克公司对此的回复则是：“第一条我司不同意。因设备如正常可以用按补充价格，但目前设备不合格，你如何折价而且之前我司已按之前价格付款。此项不同意。”斯迪克公司的此项答复，系对合同解除后的设备价款的计算有异议，并未就解除合同退货一事表示不同意见，仅涉及到双方当事人其他合同中松德公司的赔偿款能否在案涉合同价款中抵扣的问题。从之后双方的协商过程来看，也主要是对合同解除后的赔偿损失等有争议。所以，应当认定双方就解除合同达成了一致，案涉合同因双方协议解除而消灭。松德公司主张前述协商函中解除的意思表示系以设备款发票的税款等由斯迪克公司承担为前提条件的主张，不能成立。由于松德公司构成违约且双方协议解除，松德公司应承担返还价款、利息及相应的违约责任，二审法院适用法律正确，松德公司申请再审的理由，不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回松德智慧装备股份有限公司（原松德机械股份有限公司）的再审申请。审 判 长 姚爱华代理审判员 赵风暴代理审判员 姜 强二〇一六年九月二十三日书 记 员 王慧娴 来自