（2016）甘民申918号

裁判日期: 2016-09-23

公开日期: 2016-09-28

案件名称

武威运通有限责任公司与武威市道路运输管理局、谭永智确认合同无效纠纷申请再审一案民事裁定书

法院

甘肃省高级人民法院

所属地区

甘肃省

案件类型

民事案件

审理程序

再审审查与审判监督

当事人

武威运通有限责任公司,武威市道路运输管理局,谭永智

案由

确认合同无效纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百零四条

全文

甘肃省高级人民法院民 事 裁 定 书（2016）甘民申918号再审申请人（一审原告，二审上诉人）：武威运通有限责任公司被申请人（一审被告、二审被上诉人)：武威市道路运输管理局被申请人（一审被告、二审被上诉人)：谭永智再审申请人武威运通有限责任公司因与被申请人武威市道路运输管理局、谭永智确认合同无效纠纷一案，不服武威市中级人民法院（2015）武中民终字第327号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。武威运通有限责任公司申请再审称，二审判决认定被申请人武威市运管局具有运通公司股东身份，并认为运管局处置涉诉房屋等资产的行为不属于无权处分，进而认定二被申请人签订的房屋买卖合同有效，属于认定事实和适用法律错误。主要理由为：1、被申请人运管局(原运管处)不具有申请人公司的股东身份，也不具有委托拍卖申请人公司的房产和土地使用权的合法主体资格。其自2003年8月26日将自己的35万元的股权转让给申请人，自转让之日起已失去申请人公司的股东资格，无权参与运通公司的经营管理，无权以股东名义召集股东会；2、运管局在后来通过其他途径获得了运通公司部分自然人股东转让的股权，但该转让行为违反了《公司法》笫七十一条的规定，一、二审判决认定被申请人运管局具有申请人公司股东身份是明显错误的；3、二审认定“运通公司与运管局签订的出资转让协议违反了公司法关于有限责任公司的股东不得抽逃出资的规定，且上诉人未依法进行工商变更登记，故被申请人运管局仍具有运通公司股东身份。”并认为运管局处置涉诉房屋等资产的行为不属于无权处分错误；4、拍卖程序参与竞买的只有谭永智一家，涉案房屋最终被谭永智一人拍得。买受人以明显低于当时市价的价格取得涉案房地产显失公平。现依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）、（六）项之规定，申请再审。武威市道路运输管理局（以下简称武威运管局）答辩称，1、答辩人是申请人的股东；2、股权转让无需其他股东同意；3、答辩人作为占67.1%的股东召集股东会合法；4、股东会决议内容合法有效；5、拍卖程序合法，不存在恶意串通；6、答辩人并非无权处分。综上，一二审认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回申请人的再审申请。经审查认为，关于申请人主张被申请人武威运管局并非其股东，对涉案房屋等资产没有处分权的申请理由，因申请人与被申请人关于被申请人出资的转让，违反了《中华人民共和国公司法》有关有限责任公司的股东不得抽逃出资的规定，且申请人未依法进行工商登记变更，故被申请人武威运管局仍具有申请人的股东身份。作为申请人的股东，在相继要求申请人的董事会及监事会召开股东会的提议未果的情况下，自行召集股东会并作出相关决议符合公司法的规定，被申请人武威运管局依据股东会决议作出的处置公司资产的行为不属于无权处分。且申请人未提供证据证明被申请人武威运管局与被申请人谭永智所签的房屋买卖合同具有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形。故申请人关于被申请人武威运管局并非其股东，无权处置公司资产的申请理由不成立。原一、二审认定涉案合同有效并无不当。申请人的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项、第（六）项之规定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回武威运通有限责任公司的再审申请。审　判　长　　何　银审　判　员　　季学勇代理审判员　　李　艳二〇一六年九月二十三日书　记　员　　王　静 微信公众号“”