（2016）辽0504民初1156号
裁判日期: 2016-09-23
公开日期: 2016-12-16
案件名称
王璟琦与本溪市世纪纵横机动车驾驶员培训有限公司、第三人藏素华公司解散纠纷一审民事判决书
法院
本溪市明山区人民法院
所属地区
本溪市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王璟琦,本溪市世纪纵横机动车驾驶员培训有限公司,藏素华
案由
公司解散纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十条第一款，第一百八十二条第一款
全文
本溪市明山区人民法院民 事 判 决 书（2016）辽0504民初1156号原告王璟琦，男，1963年9月4日出生，汉族，本溪市人，现住本溪市明山区。委托代理人教翔，辽宁铭博律师事务所律师。被告本溪市世纪纵横机动车驾驶员培训有限公司，住所地本溪市明山区张家街27号。法定代表人藏素华，系该公司董事长。委托代理人吴红海，辽宁正直律师事务所律师。委托代理人徐硕，辽宁正直律师事务所律师。第三人藏素华，女，1967年6月19日出生，汉族，鞍山市人，现住鞍山市立山区。委托代理人吴红海，辽宁正直律师事务所律师。委托代理人徐硕，辽宁正直律师事务所律师。原告王璟琦诉被告本溪市世纪纵横机动车驾驶员培训有限公司（以下简称纵横驾校）、第三人藏素华公司解散纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王璟琦及其委托代理人教翔、被告纵横驾校、第三人藏素华共同委托代理人徐硕、吴红海到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告与第三人藏素华作为股东于2013年5月20日注册成立了被告本溪市世纪纵横机动车驾驶员培训有限公司。被告注册资本及实收资本为200万元（原告与第三人分别投资100万元），经营范围：三级机动车驾驶员培训小型汽车（C1、C2）注册地址本溪市明山区张家街27号，法定代表人藏素华，经营期限至2019年9月12日。公司成立后，原告与第三人经营过程中发生矛盾产生信任危机，以至于连续两年以上无法召开股东会，现公司经营管理发生严重困难，已经停止一切经营活动，继续存续会使股东利益发生重大损失。请求判令被告本溪市世纪纵横机动车驾驶员培训有限公司解散；被告承担本案诉讼费。被告及第三人辩称，不同意公司解散，原告股东身份已被公司除名。原告与第三人合意设立被告公司，在公司设立之初，原告便无真正经营公司的诚意，恶意欺骗第三人，挪用、侵占公司资本，抽逃资金，以至于被告公司经营的重担全部落在第三人身上。在原告的罪行被发现后，司法机关对原告进行侦查审判，2014年12月18日本溪市明山区人民法院判决：原告挪用资金罪以及职务侵占罪罪名成立，数罪并罚有期徒刑四年。在原告羁押期间，被告单位正常经营，状态良好。由于原告早已将其出资抽逃出去，因此，没有向其分红，被告公司多次要求其履行出资义务，均遭到原告拒绝。无奈，被告公司召开股东会决定将其除名。无法召开股东会的原因是原告在看守所羁押属于不可抗力。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求，保护合法经济实体的存续权利。经审理查明：原告王璟琦与第三人藏素华系亲属关系，双方于2013年5月20日分别出资100万元注册成立了纵横驾校，经营范围：三级机动车驾驶员培训学校小型（C1、C2）（有效期至2019年9月12日），原告王璟琦任公司监事，第三人藏素华任公司董事兼经理（法定代表人），双方各占公司出资比例的50%，公司成立后，原告王璟琦负责筹备及经营。2014年1月22日其因涉嫌职务侵占罪被取保候审，同年8月12日因涉嫌犯挪用资金罪、职务侵占罪被逮捕，此案经两审法院最终于2015年12月18日判决：原告王璟琦犯职务侵占罪，免于刑事处罚，王璟琦职务侵占1.1万元依法予以追缴返还纵横驾校。现原告与第三人藏素华产生矛盾信任危机，公司经营管理发展生产困难，已经停止一切经营活动，继续存续会使股东利息发生重大损失，通过其他途径无法解决为由诉至本院，要求解散公司，被告承担本案诉讼费用。上述事实，有公司机读档案、公司章程、验资证明、（2015）本刑二终字第00183号刑事判决书及双方当事人陈述笔录等材料载卷为凭，经庭审质证及本院审查，可以采信。本院认为：《中华人民共和国公司法》第182条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益发生重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中，原告及第三人作为公司的仅有的两名股东，出资比例均等，因监事和执行董事已经出现严重的信任危机，并且因此原告王璟琦被判职务侵占罪，免于刑事处罚，公司出现僵局导致公司不能正常开展经营活动，这样势必会使股东的利益遭受重大损失，并且通过其他途径双方也不能达成协议解决，故原告要求解散公司的诉讼请求，本院予以支持；至于被告及第三人提出原告存在挪用、抽逃资金的行为已被公司撤销股东资格，已无权提起本案诉讼的辩解意见，因被告及第三人无证据证明原告存在挪用及抽逃公司资金的情形，且撤销股东资格的程序亦不合法，故本院对此辩解不予支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第180条、第182条规定，判决如下：解散本溪市世纪纵横机动车驾驶员培训有限公司。案件受理费五百元，由被告本溪市世纪纵横机动车驾驶员培训有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省本溪市中级人民法院。审 判 长 付 东人民陪审员 刘远大人民陪审员 闫 莉二〇一六年九月二十三日书 记 员 王岩松附：本案所适用法律条文、司法解释《中华人民共和国公司法》第一百八十条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 关注公众号“”