（2016）内29民终145号

裁判日期: 2016-09-22

公开日期: 2016-12-13

案件名称

李东文、王多龙与王国瑶、刘正义、刘新丽股东损害债权人利益纠纷二审民事判决书

法院

内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院

所属地区

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

李东文,王多龙,王国瑶,刘正义,刘新丽

案由

合同、无因管理、不当得利纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院民事判决书（2016）内29民终145号上诉人(原审被告)李东文，男，汉族，1962年12月24日出生。上诉人(原审被告)王多龙，男，汉族,1954年1月5日出生。被上诉人(原审原告)王国瑶，男，汉族，1941年7月12日出生。原审被告刘正义，男，其他身份情况不明。原审被告刘新丽，女，其他身份情况不明。上诉人李东文、王多龙因与被上诉人王国瑶、原审被告刘正义、刘新丽股东损害债权人利益纠纷一案,不服阿拉善左旗人民法院（2015）阿左商初字第56号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年4月14日受理后，依法由审判员温美蓉担任审判长，与审判员道日娜、伊丽娜组成合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。王多龙上诉请求：撤销原判。事实和理由：2002年3月下旬，聚伦公司与被上诉人王国瑶等三人订立了“玉米种子生产合同”。合同签订后，上诉人依约给被上诉人无偿提供种子、地膜、化肥等生产资料，被上诉人种植220亩，按照当时市场价格计算，共计人民币25575元，但被上诉人并未按照合同约定的时间下种，且选择的种子种植地不符合制种要求，无法保证玉米种子的正常生产期。另双方均不具备玉米种子生产经营资质，导致合同无效。原审法院判决聚伦公司赔偿被上诉人王国瑶等三人各项损失146141.3元，其中仅赔偿被上诉人王国瑶就100188.10元不合法。原审法院依据（2003）阿左民一初字498号民事判决没有法律效力。李东文上诉请求：撤销（2003）阿左民一初字498号民事判决。事实和理由：1、原审法院对被上诉人起诉以股东损害公司债权人利益责任纠纷立案判决，无法律依据，也不符合本案客观事实；2、原审判决认定事实不清，证据不足，依据（2003）阿左民一初字498号民事判决书判决上诉人承担清偿19994.05元及互负连带责任无事实依据；2001年上诉人以个人承包的农场出资并作为生产基地才加入聚伦公司的，该公司成立后上诉人并未参加任何经营活动，更没有与任何人订立合同，被上诉人诉求是赔偿违约损失，依据是2002年3月26日与王多龙签订的制种合同，并加盖聚伦公司公章，上诉人并不知情，责任应该由公司法定代表人承担。3、根据《种子法》规定，双方是不具备种子生产经营的，被上诉人违法签订合同，破坏了种子生产管理规定，应当严惩。王国瑶一审起诉请求：判令四被告赔偿经济损失100188.10元，并由四被告承担连带清偿责任。一审法院认定事实：2001年6月26日，李东文、王多龙、刘正义、刘新丽合伙发起成立“阿拉善盟聚伦种子有限责任公司”（以下简称聚伦公司），并制定了公司章程。章程约定“公司注册资本300万元，其中王多龙出资100万元，刘正义出资25万元，李东文出资150万元，刘新丽出资25万元”。同日，以聚伦公司的名义向阿拉善盟工商局提交成立公司申请，企业登记注册资金来源证明，委托书，企业法人申请报告等材料。2002年3月，阿盟工商局审核后同意办理注册登记。2002年3月26日，聚伦公司法定代表人王多龙为发展玉米制种基地，与原告签订了“玉米种子生产合同”，双方在合同中对有关制种技术规程、质量标准、种植规模数量、制种后的收购及价格、付款方式进行了约定。合同签订后，原告大规模种植。2002年秋收后，经原告多次催收但聚伦公司未予收购。原告于2003年以聚伦公司、阿拉善盟价格认证中心、阿拉善盟工商行政管理局为被告诉至一审法院，要求三被告赔偿给原告造成的经济损失。2004年2月10日，一审法院依法作出（2003）阿左民一初字第498号民事判决，判决由被告聚伦公司赔偿原告王国瑶各项损失100188.10元。判决生效后，原告申请一审法院执行，聚伦公司无可供执行的财产，判决内容未能履行。2004年7月15日，原告等八人以阿拉善盟工商行政管理局的登记行为违法为由向一审法院提起行政诉讼，并要求其按（2003）阿左民一初字第498号民事判决所确认的赔偿数额赔偿损失。一审法院于2004年10月8日依法作出（2004）阿左行初字第19号行政判决，驳回原告等八人的诉讼请求。原告等八人不服该判决提出上诉，本院于2005年10月8日依法作出（2004）阿行终字第12号判决，驳回上诉，维持原判。原告、魏忠红、李大章不服二审判决向内蒙古高级人民法院申请再审，再审期间，经内蒙古高级人民法院调解，双方同意按（2003）阿左民一初字第498号民事判决所确定的赔偿数额100188.10元的60%进行补偿。2010年6月10日，原告、魏忠红、李大章领到补偿款后撤诉。另查明，在申请执行（2003）阿左民一初字第498号民事判决过程中，聚伦公司已被依法吊销”。该公司无办公场所及财产，法定代表人及其他几位股东在公司被吊销之前已下落不明。一审法院于2010年7月2日作出（2010）阿执字第288号民事裁定终结执行。原告又于2010年11月2日诉至一审法院，要求股东李东文承担赔偿原告直接经济损失的50%即50094.05元，并要求李东文承担原告所有经济损失的连带责任。一审法院于2011年3月16日作出（2010）阿左民一初字第1732号民事判决，判令李东文支付原告经济损失50094.05元，驳回原告其他诉讼请求。李东文不服提出上诉，本院于2011年7月8日作出（2011）阿民一终字第145号民事裁定，撤销阿拉善左旗人民法院（2010）阿左民一初字第1732号民事判决，发回重审。为此，原告申请清算而撤诉。后因聚伦公司无法清算，原告于2013年6月26日再次向阿左旗人民法院提起诉讼，要求股东李东文、王多龙承担连带赔偿责任。2014年3月28日，原告以诉讼请求设置不当申请撤诉，本院依法准许原告撤诉。现原告以聚伦公司所有股东为被告，于2014年4月21日诉至阿左旗人民法院，诉求依法判令四被告赔偿经济损失100188.10元，并由四被告承担连带清偿责任；诉讼费用由被告承担。以上事实，原审法院依据原、被告当庭陈述，（2003）阿左民一初字第498号民事判决书、（2004）阿左行初字第19号行政判决书、（2004）阿行终字第12号行政判决书、（2010）阿执字第288号民事裁定书、撤诉申请、领条、（2010）阿左民一初字第1732号民事判决书、（2011）阿民一终字第145号民事裁定书、清算申请书、（2011）阿左民一初字第846号民事裁定书、（2013）阿左民一初字第1146号民事裁定书予以确认。一审法院认为，本案争议焦点，一是本案各被告是否应对公司债务承担连带清偿责任；二是本案中的债务应如何确定。对于第一个争议焦点，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”清算义务是有限责任公司股东的法定义务。公司解散应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。《最高人民法院关于适用若干问题》的规定（二）第18条第2款规定：“有限责任公司股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，阿拉善左旗人民法院作出（2003）阿左民一初字第498号民事判决认定，聚伦公司应赔偿原告的各项损失为100188.10元。原告向本院申请执行，聚伦公司已被工商部门注销，现公司除被告李东文外法定代表人及其他股东均下落不明，公司也未存留帐册及重要文件。聚伦公司在解散几年后未进行清算，公司法定代表人及股东均怠于履行依法及时启动清算程序进行清算的义务，亦怠于履行妥善保管公司财产、帐册、重要文件等义务，致使无法清算。对于第二个争议焦点，（2003）阿左民一初字第498号民事判决所认定的各项损失100188.10元，阿盟工商局按其损失的60%即60200元补偿原告。原告所主张的损失通过行政诉讼获得了部分补偿，该项补偿与本案原告所主张的由被告对公司债务所负有的清偿责任属于不同的法律关系，但其获得赔偿的额度应以其实际损失为限。各被告应以其实际出资比例来确定其承担公司债务的比例，并相互承担连带清偿责任。据此，原审法院依据《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百八十三条，《最高人民法院关于适用若干问题》的规定（二）第十八条之规定，判决：被告王多龙、李东文、刘正义、刘新丽于本判决生效后十日内向原告王国瑶清偿损失共计39988.10元，即王多龙清偿13329.37元，李东文清偿19994.05元，刘正义、刘新丽各清偿3332.34元。被告王多龙、李东文、刘正义、刘新丽对各自的债务互负连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2303.76元，公告费840元，由被告王多龙、李东文、刘正义、刘新丽负担。二审中，当事人没有提交新证据，本院对原审法院查明的事实及证据予以确认。本院认为，本案的争议焦点是：1、聚伦公司给被上诉人王国瑶造成的损失如何赔偿;2、聚伦公司注销后，股东如何承担公司债务。关于王国瑶损失问题，依据阿拉善左旗人民法院做出的（2003）阿左民一初字第498号民事判决认定，聚伦公司应赔偿被上诉人王国瑶的各项损失为100188.10元。本案中，因被上诉人王国瑶所主张的损失通过行政诉讼获得了60200元补偿，故上诉人主张的损失赔偿额度应以其实际损失为限，即王国瑶剩余损失共计39988.10元，该损失属聚伦公司的债务，聚伦公司应承担继续履行的义务。上诉人王多龙及李东文认为阿拉善左旗人民法院做出的（2003）阿左民一初字第498号民事判决依据不足，应当在该案中依法主张权利。本案审理的是股东损害债权人利益纠纷，一审法院依据生效判决认定公司的赔偿责任并无不当。关于公司的债务承担问题。聚伦公司未经清算申请注销。清算义务是有限责任公司股东的法定义务。公司解散应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。《最高人民法院关于适用若干问题的规定》（二）第十八条第二款规定：“有限责任公司股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”因聚伦公司在工商部门申请注销时，未进行清算，聚伦公司法定代表人王多龙及股东均怠于履行依法及时启动清算程序进行清算的义务，亦怠于履行妥善保管公司财产、帐册、重要文件等义务，致使公司无法清算，股东应对公司债务承担连带清偿责任。一审法院以各股东实际出资比例来确定其承担公司债务的份额，即王多龙应承担13329.37元，李东文应承担19994.05元，刘正义、刘新丽各承担3332.34元，且相互之间承担连带责任并无不当。综上所述，上诉人王多龙、李东文的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费800元，由上诉人王多龙、李东文承担。本判决为终审判决。审　判　长　温美蓉审　判　员　道日娜代理审判员　哈斯塔娜二〇一六年九月二十二日书　记　员　孙　　静搜索“”