（2016）粤0803民初718号
裁判日期: 2016-09-22
公开日期: 2017-04-07
案件名称
林志文与陈文强、张健股权转让纠纷一审民事判决书
法院
湛江市霞山区人民法院
所属地区
湛江市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
林志文,陈文强,张健,王龙光
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款
全文
广东省湛江市霞山区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0803民初718号原告林志文，男，汉族，住湛江市霞山区，公民身份证号码：×××1318。委托代理人林县连，广东粤正律师事务所律师。被告陈文强，男，汉族，住湛江市霞山区。公民身份证号码：×××157X。被告张健，女，汉族，住湛江市霞山区，公民身份证号码：×××2845。委托代理人郑凯杰，广东博格律师事务所律师。委托代理人熊俊，广东博格律师事务所律师。第三人王龙光，男，汉族，住，公民身份证号码：×××1818。本院受理原告林志文诉被告陈文强、张健股权转让纠纷一案，于2015年8月20日作出（2015）湛霞法民三初字第182号民事判决书，被告陈文强、张健不服，向湛江市中级人民法院提起上诉，湛江市中级人民法院于2016年3月23日作出（2015）湛中法民三终字第303号民事裁定书，裁定将案件发回本院重审，本院依法另行组成合议庭公开开庭审理，原告林志文及其委托代理人林县连、被告陈文强及其委托代理人郑凯杰、熊俊、被告张健的委托代理人郑凯杰、熊俊及第三人王龙光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告与被告陈文强于2013年7月20日签订《湛江市帝景装饰设计工程有限公司股份转让合同》，合同约定，原告将湛江市帝景装饰设计工程有限公司的33%股份转让给被告陈文强，转让价格为33万元。但直到工商局将上述33%的股份登记在被告陈文强的名下，陈文强仍不向原告支付股份转让款33万元。而上述债务是被告的夫妻共同债务。经原告多次追索，二被告均不向原告支付上述款项。为维护原告的合法权益，故请求法院判令两被告限期向原告支付股份转让款33万元，并从起诉之日起按银行同期贷款利率支付利息；二、承担本案的诉讼费用。被告辩称，一、双方于2013年签订的股份转让合同的目的是因为被告陈文强熟悉业务，原告请求被告与其一起合伙经营，为了经营上的便利，遂让陈文强成为公司股东。同年11月2日，原、被告又签订一份股权转让协议，将股权无偿转让给原告。因此，合同的目的是为了办理工商变更登记手续，不是实质意义上的股权的转让，不需要支付转让款，合同中没有约定何时支付和如何支付。二、签订股份转让协议后，公司并没有实际经营，更谈不上分红，被告没有得到任何利益。现原告要求被告支付转让款没有事实和法律依据。三、股东协议里已经注明协议用于何处，所有支出由甲方承担，协议只不过是为了办理公司变更手续而签订，被告不需要支付转让款。公司注资资金没有100万元，被告受让的股权不值33万元，被告受让股权时不清楚公司真实情况，该合同是可撤销的。如果支持原告诉求，对被告明显不公平。请求驳回原告的诉求。第三人王龙光述称，被告陈文强和第三人均需支付股权转让款，第三人已向原告林志文支付10万元，尚欠23万元。经审理查明，湛江市帝景装饰设计工程有限公司原系原告林志文独资经营的有限责任公司，经第三人王龙光介绍，原告与被告陈文强相识，二人决定一起经营公司。2013年7月20日，原告林志文作为甲方（转让方）与被告陈文强作为乙方（受让方）签订《湛江市帝景装饰设计工程有限公司股份转让合同》，主要约定：“甲方将持有湛江市帝景装饰设计工程有限公司33%的股份共人民币叁拾叁万元出资额，以人民币叁拾叁万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。”股权转让合同没有约定股权转让款的具体支付时间和方式。原告林志文和被告陈文强在该合同上签字并按捺手印。2013年8月21日，湛江市工商行政管理局开发区分局向湛江市帝景装饰设计工程有限公司出具《核准变更登记通知书》，载明：公司名称由“湛江市帝景装饰设计工程有限公司”变更“湛江帝景商贸有限公司”；股东由“林志文（认缴、实际出资额100万元，持股100%）”变更为“林志文（认缴、实际出资额34万元，持股34%）、陈文强（认缴、实际出资额33万元，持股33%）、王龙光（认缴、实际出资额33万元，持股33%）”。2013年11月2日，陈文强作为转让方（乙方）与林志文（甲方）、王龙光（丙方）作为受让方签订《湛江帝景商贸有限公司股权无偿转让合同》，主要合同条款约定：“转让方（乙方）：陈文强，原33万元，占33%的股份其中23%股权无偿转让给（甲方）林志文，转让后林志文占57%股份；其余10%股权无偿转让给（丙方）王龙光，转让后王龙光占43%股份。同时陈文强退出股东资格。受让方（甲方）：林志文，占57%股份，合计人民币57万元。受让方（丙方）：王龙光，占43%股份，合计人民币43万元。第一条、股权转让价格及付款方式：乙方同意将持有湛江市帝景商贸有限公司33%的全部股份共人民币叁拾叁万元出资额，以人民币叁拾叁万元转让给甲方，甲方同意按此价格及金额购买上述股份……”。原告林志文、被告陈文强及第三人王龙光在该合同上签名确认，原告林志文在该合同落款处手写添加两处文字注明：“本协议只证明已退出股东，不作有实物或资金的出资证明；本协议只有甲方支付所有出资办理手续。”2013年11月3日，湛江帝景商贸有限公司召开股东会，三名股东出席会议，决议事项如下：“1、同意陈文强将所持公司注册资本100%其中的33%股份共三十三万元出资以无偿转让23%给林志文，共持股57%。2、同意陈文强将所持公司注册资本100%其中的33%股份共三十三万元出资以无偿转让10%给王龙光，共持股43%。并同意陈文强退出股东资格。3、同意选举林志文担任本公司的执行董事长（法定代表人）兼总经理的任职，任期三年。4、同意免去陈文强在公司监事的职务，选举王龙光担任本公司监事的任职，任期三年。5、同意将公司的经营范围增加物流运输项目。6、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。”原告林志文、被告陈文强及第三人王龙光作为出席会议股东在决议上签字并按手印，并且原告林志文在该决议上添加手写文字：“本协议所提到的出资所有人的出资全部由林志文出资办理手续。”对于上述《股权无偿转让合同》及《股东决议》上的手写添加文字，原告林志文认为应解释为被告陈文强在受让33%的股权时，未向林志文支付股权转让款和手续费，林志文先行垫付款项办理手续，陈文强仍需向林志文支付33万元。被告陈文强认为应解释为陈文强无需实际出资，林志文承担所有出资，转让合同中约定的33万元是为了办理工商登记手续的需要。2013年11月19日，该公司工商登记发生变更，股东由原来的林志文、陈文强、王龙光变更为林志文（持股57%）、王龙光（持股43%）。另查明，第三人王龙光提供银行转账凭证和《借据》各一份，主张：2013年8月12日，第三人王龙光的胞弟王龙袖向林志文汇款10万元。王龙光于2014年10月21日向林志文出具《借据》，载明：“因资金困难，王龙光（身份证：××）借到林志文代付自家建房材料款：80000（捌万元），和欠到林志文帝景公司的股权转让尾款：230000元（贰拾叁万元）现在转为借款共为：310000元（叁拾壹万元），期限为2017年12月30日前还清。借款人：王龙光，2014年10月21日。”第三人王龙光称其与被告陈文强均应向林志文支付股权转让款33万元，其已通过银行转账方式支付股权转让款10万元给林志文，尚欠23万元已转为借款。被告陈文强认为借据与本案无法律关系且认为借据的内容不真实。又查明，被告陈文强、张健系夫妻关系。本院认为，本案属股权转让纠纷。本案的争议焦点是被告陈文强是否应向原告林志文支付股权转让款33万元。因被告陈文强于2013年7月20日与原告林志文签订《湛江市帝景装饰设计工程有限公司股份转让合同》，受让取得涉案33%股权后，又于2013年11月2日与原告林志文、第三人王龙光签订《湛江帝景商贸有限公司股权无偿转让合同》，将该33%股权无偿转让给林志文和王龙光，故需将两次股权转让行为作为相互关联的法律行为进行综合评判，从而认定被告陈文强是否应支付股权转让款33万元。首先，2013年7月20日，林志文以33万元的价格转让33%的股权给陈文强时，并未约定支付价款的时间和方式，并且在同年8月21日，湛江市帝景装饰设计工程有限公司变更登记为湛江帝景商贸有限公司，股东由林志文变更为林志文、陈文强和王龙光时，林志文亦未要求陈文强明确债务及债务清偿的时间。其次，第三人王龙光虽提供银行转账凭证和借据，称其曾在2013年8月12日向林志文汇付10万元是股权转让款，尚欠的转让款23万元则转为借款。但是汇款凭证无法证明在公司变更登记前由胞弟汇付的10万元属于王龙光向林志文支付的股权转让款。王龙光需向林志文出具借据确认未付股权转让款，而被告陈文强无需出具凭据，与三人的关系不相符，亦不合常理。再次，2013年11月2日，被告陈文强向林志文、王龙光无偿转让涉案33%的股权时，林志文、陈文强和王龙光完全可以就陈文强受让33%股权未付转让款的问题进行商议，但是在该问题尚未处理的情况下，便召开股东会议，同意被告陈文强无偿将股权返还给原告，亦与常理相悖。最后，林志文在《股权无偿转让合同》和《股东会决议》上均有手写添加的文字，该文字的意思只能证实全部出资均由原告林志文支付，无偿转让合同不能作为股东有实物或资金出资的证明，不能得出原告先行垫付出资，被告陈文强需向原告支付33万元的结论，故对原告的解释，本院不予采信。综合上述的证据链条，应认定在转让合同中载明由原告林志文转让33%的股权给被告陈文强只是为办理公司变更登记及公司经营的需要，并非真实的股权转让合同，不能证明原、被告之间因股权转让而形成债权债务关系，故原告林志文请求被告陈文强及其妻子张健共同承担支付股权转让款33万元的责任，本院不予支持。综上所述，案经本院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国合同法》第六条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告林志文的诉讼请求。本案受理费6250元，诉讼保全费2170元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省湛江市中级人民法院。审判长 蔡 毅审判员 王玉燕审判员 吴 娇二〇一六年九月二十二日书记员 招彩凤附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 关注公众号“”