（2010）佳民商初字第10号
裁判日期: 2016-09-22
公开日期: 2017-04-10
案件名称
黑龙江九洲农药有限公司（以下简称九洲公司）与被告佳木斯黑龙农药化工集团有限公司（以下简称黑龙集团公司）、被告佳木斯黑龙农药有限公司（以下简称黑龙农药公司）借款合同纠纷案一审民事判决书
法院
黑龙江省佳木斯市中级人民法院
所属地区
黑龙江省佳木斯市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
黑龙江九洲农药有限公司,佳木斯黑龙农药化工集团有限公司,佳木斯黑龙农药有限公司
案由
企业借贷纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第七十九条，第二百零六条；《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》：第七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
黑龙江省佳木斯市中级人民法院民 事 判 决 书（2010）佳民商初字第10号原告:黑龙江九洲农药有限公司，住所地佳木斯市东风区长安路东段103号。法定代表人:宋海军，经理。委托诉讼代理人:慕歌，黑龙江君德律师事务所律师。被告:佳木斯黑龙农药化工集团有限公司，住所地佳木斯市东风区长安路114号。法定代表人:李宝良，董事长。委托诉讼代理人孙洪斌，该公司留守处负责人。被告：佳木斯黑龙农药有限公司，住所地佳木斯市东风区长安路114号。法定代表人：李劲竹，公司总经理。委托诉讼代理人：徐宝忠。原告黑龙江九洲农药有限公司（以下简称九洲公司）与被告佳木斯黑龙农药化工集团有限公司（以下简称黑龙集团公司）、被告佳木斯黑龙农药有限公司（以下简称黑龙农药公司）借款合同纠纷一案，本院于2010年5月24日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告九洲公司委托诉讼代理人慕歌、被告黑龙农药公司委托诉讼代理人徐宝忠到庭参加诉讼，被告黑龙集团公司经合法传唤未到庭。本案现已审理终结。原告九洲公司向本院提出诉讼请求：1、被告黑龙集团公司偿还原告借款利息7994.05万元（该利息是截止到2008年9月30日债权转让之前的利息）；2、被告黑龙农药公司对以上款项承担连带清偿责任；3、诉讼费、保全费由两被告承担。事实和理由：原告九洲公司诉称,中国工商银行佳木斯分行（以下简称工行佳木斯分行）与被告黑龙集团公司有长期贷款业务往来，工行佳木斯分行按合同约定将贷款发放给被告黑龙集团公司，但其未按合同约定偿还贷款，总计拖欠贷款本金8940万元。2005年4月30日，工行佳木斯分行将上述债权及利息转让给中国长城资产管理公司哈尔滨办事处（以下简称长城哈办）。2010年4月19日，长城哈办又将上述贷款本金8940万元及利息7994.05万元（截止到2008年9月30日，孳生利息23092020.00元，表外利息56848491.28元），共计16934.05万元转让给原告。原告受让的债权有：1、96科技字第02号借款合同，借款期限为1996年7月25日至1998年12月30日，借款金额200万元；2、1996年科技字第04号借款合同，借款期限为1996年12月31日至1999年12月31日，借款金额为500万元；3、977006号借款合同，借款期限为1997年10月31日至2000年10月25日，借款金额953万元；4、97J0006-1号借款合同，借款期限为1997年10月31日至2000年8月25日，借款金额900万元；5、97J011号借款合同，借款期限为1997年12月30日至2000年12月20日，借款金额500万元；6、9808019号借款合同，借款期限为1998年12月29日至2000年12月29日，借款金额497万元；7、97J0007号借款合同，借款期限为1997年11月20日至2000年11月20日，借款金额700万元；8、9808018号借款合同，借款期限为1998年12月28日至1999年12月18日，借款金额950万元;9、975006号借款合同，借款期限为1997年10月31日至2000年7月25日，借款金额900万元；10、9808015号借款合同，借款期限1998年12月1日至1999年10月20日，借款金额900万元；11、9808016号借款合同，借款期限为1998年12月24日至1999年12月20日，借款金额为980万元；12、9808017号借款合同，借款期限为1998年12月25日至1999年12月15日，借款金额960万元，以上债权共计8940万元。被告黑龙集团公司还分别于1997年11月20日、1998年12月24日与工行佳木斯分行签订了抵押合同和最高额抵押合同，黑龙集团公司用厂房35942平方米、设备916台、运输车辆107台设定抵押。原告受让上述债权前，长城哈办已对上述第11、12笔债权借款本金共计1940万元提起诉讼，但对利息未主张权利。原告受让上述债权后，长城哈办通过报纸公告的方式将债权转让事宜通知了被告黑龙集团公司，该公司应向原告履行还款义务。原告在本案中，主张全部的债权利息为7994.05万元。对上述债权，原债权人多次通知被告黑龙集团公司履行义务，但其拒不履行还款义务，并于1999年进行企业改制，将企业优良资产1572.5万元作为出资与佳木斯农药厂、佳木斯东光热电厂等六家企业出资设立了佳木斯黑龙农药化工股份有限公司（以下简称黑龙股份公司），黑龙股份公司成立后，黑龙集团公司即停止经营活动，2001年被政府关停。黑龙股份公司在黑龙集团公司的厂区内利用其原有设备、人员进行生产。黑龙股份公司除接收了黑龙集团公司的注册资本金外，还接收了其房屋、设备等全部资产。黑龙集团公司的行为是借企业改制为名而恶意逃债，根据法律规定，黑龙股份公司应对黑龙集团公司的债务承担连带清偿责任。2015年11月6日，经佳木斯市工商行政管理局核准，黑龙股份公司更名为黑龙农药公司。被告黑龙集团公司未到庭答辩，亦未提供书面答辩意见。被告黑龙农药公司当庭答辩称,对借款事实没有异议，对原告受让资产的事实亦无异议，但其不应对被告黑龙集团公司的该笔债务承担连带责任。被告黑龙集团公司与被告黑龙农药公司都是独立法人，黑龙集团公司曾经是黑龙农药公司的股东，其股权转让后与黑龙农药公司没有关系了，不是黑龙农药公司的股东，黑龙农药公司的现有资产，是根据2005年5月18日中国化工油气开发中心、中国化工农化总公司和佳木斯黑龙农药化工股份有限公司签订的资产重组合同书，具体地说，就是2005年5月18日，由甲方中国化工油气开发中心、乙方中国化工农化总公司、丙方黑龙股份公司以重组的方式，在甲、乙方同意接收安置丙方全部员工并承担全部债权、债务的前提下，丙方股东的股份按评估后净资产支付职工安置费用后的余额转让给甲乙方，丙方经评估后净资产为5640万元，丙方安置职工费用总额为6382.8万元，安置费用大于净资产，因此，丙方的股东99.36%股权转让价格为零价，并且由佳木斯市政府作为见证方合理合法取得的资产，该资产是佳木斯市政府无偿划拨给中国化工集团公司，佳木斯市政府明确承诺该资产无瑕疵、无争议，与原告所述存在不同，所以黑龙农药公司不应对黑龙集团公司的债务承担连带责任。原告九洲公司为了支持自己的诉讼主张提供了以下证据：第一组证据：1、九洲农药有限公司营业执照复印件。2、二被告营业执照复印件。3、黑龙股份公司名称变更资料。证明的问题：原告及二被告诉讼主体资格及相关信息。黑龙股份公司现更名为黑龙农药公司。第二组证据：借款合同12份及借款凭证12份，包括：1、96科技字第02号借款合同及借款凭证，借款期限为1996年7月25日至1998年12月30日，借款金额200万元；2、96科技字第04号借款合同及借款凭证，借款期限为1996年12月31日至1999年12月31日，借款金额500万元；3、977006号借款合同及借款凭证，借款期限为1997年10月31日至2000年10月25日，借款金额953万元；4、97J0006-1号借款合同及借款凭证，借款期限为1997年10月31日至2000年8月25日，借款金额900万元；5、97J011号借款合同及借款凭证，借款期限为1997年12月30日至2000年12月20日，借款金额500万元；6、9808019号借款合同及借款凭证，借款期限为1998年12月29日至2000年12月29日，借款金额497万元；7、97J0007号借款合同及借款凭证，借款期限为1997年11月20日至2000年11月20日，借款金额700万元；8、9808018号借款合同及借款凭证，借款期限为1998年12月28日至1999年12月18日，借款金额950万元；9、975006号借款合同及借款凭证，借款期限为1997年10月31日至2000年10月20日，借款金额900万元；10、9808015号借款合同及借款凭证，借款期限为1998年12月1日至1999年10月20日，借款金额900万元；11、9808016号借款合同及借款凭证，借款期限为1998年12月24日至1999年12月20日，借款金额980万元；12、9808017号借款合同及借款凭证，借款期限为1998年12月25日至1999年12月15日，借款金额960万元。证明的问题：上述借款本金共计9440万元，黑龙集团公司尚欠本金8940万元，原告受让的债权本金为8940万元。根据借款合同约定，被告未按期还款，应支付利息、复利、违约金。长城哈办对第11笔借款本金980万元、第12笔借款本金960万元共计1940万元已提起诉讼，原告在（2010）佳民商初字第15号案件中已对剩余借款本金7000万元提起诉讼。本案诉讼是截止到2008年9月30日之前的利息7994.05万元。第三组证据：1、债权转让协议。2、报纸公告2份及催收通知12份。证明的问题：1、2005年4月30日中国工商银行黑龙江省分行将对黑龙集团公司的债权本金8940万元及利息转让给长城哈办。2、本案债权不超过诉讼时效期间。第四组证据：关于原告受让包括本案在内的债权的相关证据。1、2009年8月24日长城哈办贷款债权处置告知书。2、2009年8月25日黑龙集团公司回执。3、2009年9月22日长城哈办在《黑龙江日报》上发布资产处置公告。4、2009年9月22日长城哈办在《佳木斯日报》上发布资产处置公告。5、2010年4月1日佳木斯三江拍卖公司在《佳木斯日报》发布资产处置公告。6、长城哈办与九洲公司债权转让协议中长资（哈）合字[184]号。7、2010年4月21日《黑龙江日报》债权转让通知的公告。证明的问题：长城哈办在处置本案债权前告知了被告，并进行了公告，从而证实债权处置前通知了债务人。原告于2010年4月9日通过竞买的方式取得了包括本案债权在内的16934.05万元债权。长城哈办于2010年4月19日与原告签订了债权转让协议，将其对黑龙集团公司债权本金8940万元及利息7994.05万元，共计16934.05万元债权转让给原告。长城哈办于2010年4月21日在《黑龙江日报》上进行了债权转让公告，履行了通知债务人的义务。第五组证据：关于黑龙农药公司是由黑龙集团公司改制而来的证据。1、黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复（1999）35号文件。2、佳木斯市经济贸易委员会佳经贸企（2001）22号文件。3、关于黑龙股份公司办理房屋产权证照的请示—佳黑农股（2004）13号。4、佳木斯市中级人民法院（2007）佳民初字第9号民事判决。5、黑龙江省高级人民法院（2007）黑商终字第208号民事调解书。证明的问题：通过1、2证据可以证实黑龙农药公司是由黑龙集团公司改制而来，黑龙农药公司在佳黑农股（2004）13号文件中自己表述是企业内部改革，黑龙集团公司改制成立黑龙股份公司后，两个企业是两个牌子，但企业员工、资产等整体被黑龙股份公司接收，由于黑龙股份公司接收了黑龙集团公司的全部资产，导致黑龙集团公司无继续生产能力，被政府关停。佳木斯市中级人民法院（2007）佳民初字第9号民事判决认定黑龙集团公司出资1572.5万元与他人组建黑龙股份公司的行为是企业改制，符合最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事案件若干问题的规定》第七条的规定，本案的性质与该案相同。黑龙股份公司与黑龙集团公司共同向于文涛偿还债务300万元，从而说明黑龙股份公司曾对黑龙集团公司的债务承担过连带责任。第六组证据：关于黑龙股份公司接收黑龙集团公司资产方面的证据。1、黑龙股份公司工商档案中部分内容：1）成立申请书；2)佳木斯中亚会计师事务所验资报告；3）佳木斯中亚会计师事务所资产评估报告书；4）佳木斯市土地管理局关于同意用土地使用权投资的证明。2、抵押合同3份及抵押清单一份。3、佳木斯市中级人民法院（2009）佳民商初字第40-1号、41-1号民事裁定书、（2010）佳民商初字第10-1号民事裁定书及查封财产清单。4、上述被查封房屋中的4户房产档案。证明的问题：1、黑龙股份公司接收了黑龙集团公司注册资本金1572.5万元，其中黑龙集团公司用76817.19平方米土地使用权评估作价10156000.00元，煤、盐做价5569000.00元。佳木斯市土地管理局关于同意用土地使用权投资的证明还可以说明黑龙集团公司进行深化改革而成立黑龙股份公司需要使用黑龙集团公司的土地出资。2、黑龙集团公司用厂区内35942平方米房屋、设备916台、运输车辆107台抵押贷款，可以证明上述资产归黑龙集团公司所有，现上述资产由黑龙股份公司接收，房屋全部更名为黑龙股份公司，抵押资产由其占有使用。3、房产档案中的“关于黑龙股份公司办理房屋产权证照的请示佳黑农股（2004）13号具结书”可以说明黑龙农药公司名下的92户房产原所有权人为黑龙化学工业有限责任公司即黑龙集团公司，通过改制，黑龙股份公司无偿接收了黑龙集团公司92户房产（见查封裁定及查封财产清单），并办理了所有权变更登记。4、黑龙股份公司不但接收了黑龙集团公司的出资1572.5万元，还接收了其房屋设备等全部资产。第七组证据：土地变更档案一份。证明问题：黑龙集团公司享有使用权的土地已经变更到黑龙股份公司名下，变更的理由是企业改制。另，原告于2010年5月24日向本院申请调取在二被告处保管的有关证据：1、佳木斯市经济体制改革委员会1999第31号文件《关于设立黑龙股份公司的请示》。2、部分财务账目:(1)黑龙集团公司1995年至1999年固定资产帐(房产、设备、道路等)、应收账款帐；（2）黑龙股份公司1999年至2002年固定资产账目（房产、设备、道路等）、应收账款账目。意欲证明：1、法院查封的92户房产在集团公司固定资产账上，未入股份公司账目，现已被黑龙股份公司接收，但未支付对价；原为化工厂房产，改制后落到化学工业公司账上（集团公司）；2、机加车间全部设备在集团公司95、96、99年财务账上有记载；3、黑龙集团公司在1995年至1999年的应收账款财务账、黑龙股份公司在1999年至2002年的应收账款财务账，可以证实黑龙集团公司应收账款约7000万元被黑龙股份公司清收并入账；4、财务账记载电站厂房在黑龙集团公司的固定资产账上，原煤采购、发电、收款都是集团公司，从而说明电站已转为黑龙集团公司财产。5、厂区内铁道线在黑龙集团公司固定资产账上有体现。本院于2011年8月23日到二被告处依法调取上述证据，黑龙集团公司的留守处负责人兼黑龙股份公司的法律顾问孙洪斌称：“文件可以提供。账目需要请示董事长，由董事长安排财务人员提供。其当场给时任黑龙股份公司的法定代表人富振林打电话请示后又称：财务人员不在岗，需要另行安排时间组织人员配合法院查账工作。”故，本院暂缓调查，并责令其妥善保管好上述账目，以备随时调取，并告知，如隐匿、转移等，将承担不利后果。后，2016年4月15日，本院再次书面通知二被告限期提供上述证据，二被告仍未提供，且就该情况未提出正当理由。被告黑龙农药公司质证认为：被告黑龙农药公司对第一、第二、第四组证据均无异议；对第三、五、六组证据真实性无异议，对证明的问题有异议，但称其无证据、无理由证实自己的观点；对第七组证据的真实性及证明问题均提出异议，认为该组证据证明不了黑龙农药公司应当承担连带责任，亦称其无证据、无理由证实自己的观点。被告黑龙农药公司当庭辩解称：市发改委起草的文件，被告公司不会有该文件；至于固定资产账目，黑龙集团公司和黑龙农药公司是两个独立法人，前者的账目也不在黑龙农药公司；黑龙农药公司财务账，因公司停产、职工放假无人管理找不到。本院认为，经当庭质证，被告黑龙农药公司对第一、第二、第四组证据均无异议，经审查，本院对该部分证据予以采信；被告黑龙农药公司对第三、五、六组证据真实性无异议，对证明的问题有异议，但称其无证据、无理由证实自己的观点，经审查，对第三、第五组证据予以确认，对第六组证据的真实性予以采信；被告黑龙农药公司对第七组证据的真实性及证明问题均提出异议，不仅未提出证据反驳，亦称其无证据、无理由证实自己的观点;对原告申请法院依法调取的证据，被告黑龙农药公司以公司财务制度、管理等原因至今未提供，其行为表明其企业自身财务混乱，与黑龙集团公司的财务界限不清。根据原告的起诉及被告的答辩，结合原、被告的质证意见，对本案的基本事实可归纳如下：工行佳木斯分行与被告黑龙集团公司有长期贷款业务往来，工行佳木斯分行按合同约定将贷款发放给被告黑龙集团公司，但该公司未按合同约定偿还贷款，总计拖欠贷款本金8940万元。2005年4月30日，工行佳木斯分行将上述债权及利息一并转让给长城哈办。2010年4月19日，长城哈办又将上述贷款本金8940万元及利息7994.05万元（截止到2008年9月30日，孳生利息23092020.00元，表外利息56848491.28元），共计16934.05万元转让给原告。原告受让的债权有：1、96科技字第02号借款合同，借款期限为1996年7月25日至1998年12月30日，借款金额200万元；2、96科技字第04号借款合同，借款期限为1996年12月31日至1999年12月31日，借款金额为500万元；3、977006号借款合同，借款期限为1997年10月31日至2000年10月25日，借款金额953万元；4、97J0006-1号借款合同，借款期限为1997年10月31日至2000年8月25日，借款金额900万元；5、97J011号借款合同，借款期限为1997年12月30日至2000年12月20日，借款金额500万元；6、9808019号借款合同，借款期限为1998年12月29日至2000年12月29日，借款金额497万元；7、97J0007号借款合同，借款期限为1997年11月20日至2000年11月20日，借款金额700万元；8、9808018号借款合同，借款期限为1998年12月28日至1999年12月18日，借款金额950万元；9、975006号借款合同，借款期限为1997年10月31日至2000年7月25日，借款金额900万元；10、9808015号借款合同，借款期限1998年12月1日至1999年10月20日，借款金额900万元；11、9808016号借款合同，借款期限为1998年12月24日至1999年12月20日，借款金额为980万元；12、9808017号借款合同，借款期限为1998年12月25日至1999年12月15日，借款金额960万元，以上债权共计8940万元。被告黑龙集团公司还分别于1997年11月20日、1998年12月24日与工行佳木斯分行签订了抵押合同和最高额抵押合同，黑龙集团公司用厂房35942平方米、设备916台、运输车辆107台设定抵押。原告受让上述债权前，长城哈办已对上述第11、12笔债权借款本金共计1940万元提起诉讼，但对利息未主张权利。原告受让上述债权后，长城哈办通过报纸公告的方式将债权转让事宜通知了被告黑龙集团公司，该公司应向原告履行还款义务，原告在本案中，向被告黑龙集团公司主张全部的债权利息7994.05万元。对上述债权，原债权人多次通知被告黑龙集团公司履行义务，但其拒不履行还款义务。黑龙农药公司的前身黑龙股份公司，是依托黑龙集团公司改制成立，佳黑农股（2004）13号文件中自己表述是企业内部改革。黑龙股份公司经营地点与黑龙集团公司相同，企业员工、资产等与黑龙集团公司界限不清。由于黑龙股份公司接收或占用了黑龙集团公司的资产，导致黑龙集团公司无继续生产能力，被政府关停。本院（2007）佳民初字第9号民事判决认定黑龙集团公司出资1572.5万元与他人组建黑龙股份公司的行为是企业改制。省法院（2007）黑商终字第208号民事调解书认定：黑龙集团公司以生产资料23973.33吨煤和7588.46吨盐作价5569000元，及76817.19平方米土地使用权作价10156000元，共计15725000元，认购了黑龙股份公司的30.31%的股权。根据于文涛与黑龙集团公司及黑龙股份公司达成的调解协议，两公司共同向于文涛偿还债务300万元。1999年12月27日，佳木斯市土地局向省工商行政管理局出具的《关于同意用土地使用权投资的证明》中称：--支持国有企业深化改革，我局同意黑龙集团公司用土地使用权作为资金对外投资。在2003年7月30日黑龙股份公司《变更土地登记申请书》变更类别一栏中有关于“企业改制”的记载。根据黑龙农药公司有关工商档案、黑龙股份公司工商档案中的成立申请书、佳木斯中亚会计师事务所验资报告、佳木斯中亚会计师事务所资产评估报告书、佳木斯市土地管理局关于同意用土地使用权投资的证明，以及抵押合同、抵押清单；本院（2009）佳民商初字第40-1号、41-1号民事裁定书、（2010）佳民商初字第10-1号民事裁定书及查封财产清单及上述被查封房屋中的4户房产档案的记载，可以表明：1、黑龙股份公司接收了黑龙集团公司注册资本金1572.5万元，其中黑龙集团公司用76817.19平方米土地使用权评估作价10156000元，煤、盐做价5569000元。2、黑龙集团公司用厂区内35942平方米房屋、设备916台、运输车辆107台抵押贷款，上述资产归黑龙集团公司所有，现由黑龙股份公司接收，房屋全部更名为黑龙股份公司，抵押资产由其占有使用。3、黑龙农药公司名下的92户房产原所有权人为黑龙化学工业有限责任公司即黑龙集团公司，通过改制，黑龙股份公司无偿接收了黑龙集团公司92户房产，并办理了所有权变更登记，现法院查封的92户房产已被黑龙股份公司接收，但其未支付对价。原属于黑龙集团公司的机加车间全部设备、电站、厂区内铁道线被黑龙农药公司（原黑龙股份公司）接收或占用，黑龙集团公司应收账款与黑龙股份公司无法区分，本院通知被告黑龙农药公司提供公司的固定资产账及财务账，进行核对，因其财务混乱与黑龙集团公司财产界限不清，无法提供有关账页。另查明，2015年12月1日，佳木斯市工商行政管理局核准，黑龙股份公司更名为黑龙农药公司。本案中原告九洲公司与被告黑龙农药公司争执的焦点问题是：黑龙农药公司是否对黑龙集团公司的涉案借款承担连带清偿责任。原告九州公司认为,一、九洲公司现为合法的债权人，被告黑龙集团公司应向九洲公司履行还款义务。2010年4月19日，长城哈办将黑龙集团公司贷款本金8940万元及利息7994.05万元，共计16934.05万元转让给原告。该债权转让合法有效，黑龙集团公司应向原告履行还款义务。二、被告黑龙农药公司应对被告黑龙集团公司的债务承担连带清偿责任。1、1999年以前黑龙集团公司就停产、经营出现困难，企业决定改制。1999年经黑龙江省经济体制改革委员会批准，黑龙集团公司出资1572.5万元与其他企业成立了黑龙股份公司，见原告提供批准文件（1999）35号。实际上其他企业并未参与经营，只是名义上出资。黑龙股份公司与黑龙集团公司是两块牌子，一套班子（包括全体职工），黑龙股份公司接收黑龙集团公司的人员、设备、房屋在黑龙集团公司原有场地上生产，黑龙股份公司的营业执照注册经营地点可以证实这一问题。黑龙股份公司成立不久，黑龙集团公司即被政府关停，见关停文件佳经贸企（2001）22号，这一事实说明黑龙股份公司是黑龙集团公司改制而来。2、黑龙股份公司不但接收了黑龙集团公司的出资，还接收了其享有所有权、使用权的房屋、土地、设备及黑龙集团公司的1000多名职工；（1）黑龙集团公司出资的注册资本金中有土地76817.19平方米，评估值10156000元，占19.4%，煤和盐评估值5569000元，占10.61%，共计认购股份30.01%；国土资源局土地出资证明可以证实黑龙集团公司将享有使用权的土地出资到黑龙股份公司，经主管部门批准，并经依法评估确认，应属出资到位，2003年政府将包括该土地使用权在内的256349.68平方米土地又划拨给黑龙股份公司并办理了出让手续，更说明黑龙股份公司是由黑龙集团公司改制而来，因为如果黑龙股份公司是独立于黑龙集团公司而新设立的公司，那么根据《土地管理法》等相关法律规定，黑龙股份公司是不具备划拨的条件。这一事实可以证明黑龙股份公司取得上述土地划拨使用权是基于改制的原因，土地档案中记载土地使用权也是以企业改制的名义办理的变更。（2）黑龙股份公司现占有使用的92户房产，其中一部分原归黑龙集团公司所有，一部分曾抵债给工商银行等其他债权人所有（但尚未办理产权过户），上述房产原归黑龙集团公司占有、使用。但2004年政府均以改制的名义将上述房产无偿划归黑龙股份公司所有，并将产权变更为黑龙股份公司，申请人提供了其中的四户房产档案，在房产档案中可以体现黑龙股份公司2004年3月25日向市政府的请示及市长签字同意证实是改制，具体名称为“关于办理黑龙股份公司办理房屋产权证照的请示”（见佳黑农股（2004）13号)，在该请示中黑龙股份公司自己陈述其是黑龙集团公司改制后设立的新公司，市长在该请示中的签字也是要求按“改制”处理,这一事实也说明改制的事实。厂区内铁路线原归黑龙集团公司所有，现也被黑龙股份公司接收占有使用，全部设备原归黑龙集团公司占有使用，但现在均由黑龙股份公司接收使用。（3）黑龙集团公司关停后，原公司的所有职工均集体转到黑龙股份公司工作，与黑龙股份公司形成了劳动关系。黑龙集团公司只有几个留守人员，但留守人员也在黑龙股份公司中任职，并领取工资。黑龙股份公司接收上述资产、人员，但并没有承担黑龙集团公司的债务。根据审判实践，企业在改制过程中将优质资产与债务剥离，即抽走优质资产组建新企业，而将债务留在原企业的行为，应当认定为以逃避债务为目的而进行的假改制。3、关于黑龙农药公司主张黑龙集团公司将其在黑龙股份公司名下的股份全部转让给中国化工油气开发中心的问题，这也是经政府同意的进一步改制行为，中化并未支付对价。通过佳木斯市人民政府的函、资产重组合同书，可以证实黑龙集团公司股权是无偿转让的，虽然约定黑龙股份公司需支付安置职工的费用，但原黑龙集团公司职工已与黑龙股份公司形成劳动关系，安置的应该是黑龙股份公司的职工，与黑龙集团公司没有关系。因此，不能据此认定中化支付了对价，黑龙集团公司将其股份无偿转让，逃避债务，应属于无效的民事行为。4、法律依据是最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第7条及最高人民法院《关于人民法院在审理企业破产和改制案件中切实防止债务人逃避债务的紧急通知》第9条，对于仅对改制企业的财产进行了处理，而未处理改制企业债务的，原则上应当由变更后的企业在接收财产的等值范围内承担原企业遗留债务。5、通过二被告的财务账册可以清楚的证实黑龙股份公司接收黑龙集团公司资产的事实以及黑龙股份公司在成立后接收了黑龙集团公司经营过程中的应收账款，原告已向法院申请调查取证或者法院依职权要求二被告提供，但二被告拒不提供，根据法律规定，二被告应承担不利后果。综上所述，本案是一起典型的假以企业改制之名，实为逃避债务为目的的案件。黑龙农药公司认为，原告与黑龙集团公司之间的债务纠纷与其无关，不应承担连带责任。本院认为，（一）关于债权合法性的问题。被告黑龙集团公司拖欠工行佳木斯分行贷款本金8940万元及利息7994.05万元（截止到2008年9月30日，孳生利息23092020.00元，表外利息56848491.28元），共计16934.05万元事实，有借款合同及相关履行证据证实，且二被告未提出异议，该借款事实成立；工行佳木斯分行后将该债权转让给长城哈办，以及长城哈办又将该债权转让给原告九洲公司，均依法定程序进行，原告九洲公司与被告黑龙集团公司的债权债务关系合法有效，且该债权并未超过诉讼时效期间，被告黑龙集团公司理应履行还本付息的义务，原告主张被告黑龙集团公司偿还借款利息的请求应予支持。（二）关于黑龙股份公司接收黑龙集团公司资产及股份转让的问题。原告九州公司提供的证据表明，黑龙集团公司以其房屋、土地、设备等优质资产与他人组建黑龙股份公司，而将债务留在原企业，现原告主张新设立的黑龙股份公司在所接收的财产范围内对黑龙集团公司债务承担连带责任的主张，应予支持。对于接收资产的范围，因原告主张系整体接收，且提供了基本证据证实该主张，黑龙集团公司既不答辩又不到庭质证，而黑龙农药公司因其财务混乱与黑龙集团公司界限不清，无法提供有关账页，致使无法全面查清黑龙股份公司接收黑龙集团公司财产的详细数字，故本院对原告九洲公司主张的黑龙股份公司因企业改制整体接收了黑龙集团公司92户房产及占用其他全部资产的事实主张予以支持，但占用的资产是否接收，并列入黑龙农药公司（黑龙股份公司），因其与黑龙集团公司财产界限不清，应对其财务审查后，确定其接受黑龙集团财产的价值。综上，依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第二百零六条、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告佳木斯黑龙农药化工集团有限公司于本判决生效十日内偿还原告黑龙江九洲农药有限公司借款利息7994.05万元（该利息是以8940万元为基数，按照合同约定，截止到2008年9月30日债权转让之前的利息）；二、被告佳木斯黑龙农药有限公司对以上款项在接收佳木斯黑龙农药化工集团有限公司92户房产等资产的价值范围内承担连带清偿责任。三、驳回原告黑龙江九洲农药有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费441502元、保全费5000元，由被告佳木斯黑龙农药化工集团有限公司、佳木斯黑龙农药有限公司共同承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。审 判 长 肖冬云审 判 员 荆献龙代理审判员 路 敏二〇一六年九月二十二日书 记 员 王 娇 微信公众号“”