（2016）鄂01民初1139号
裁判日期: 2016-09-22
公开日期: 2016-12-28
案件名称
中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司与武汉防城电力装备有限公司、湖州飞剑杆塔制造有限公司合同纠纷一审民事判决书
法院
湖北省武汉市中级人民法院
所属地区
湖北省武汉市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司,武汉防城电力装备有限公司,湖州飞剑杆塔制造有限公司,巢湖市鼎力铁塔有限公司,浙江盛达铁塔有限公司,吴健,李少娟
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十三条第一款，第九十七条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释：第十条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条，第一百四十四条
全文
湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）鄂01民初1139号原告：中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司，住所地：武汉市武昌区体育街特1号。负责人：龙志林，该公司总经理。委托代理人：柳海鹏，湖北瑞通天元律师事务所律师。被告：武汉防城电力装备有限公司，住所地：武汉市青山区仁和路青城华府G10栋24楼。法定代表人：李少娟，公司执行董事。委托代理人：谢斌，湖北易斯创律师事务所律师。委托代理人：胡勇，湖北易斯创律师事务所律师。被告：湖州飞剑杆塔制造有限公司，住所地：浙江省湖州市吴兴区八里店镇计家湾村。法定代表人：莫新生，该公司董事长。委托代理人：汤国华、柴丰，该公司员工。被告：巢湖市鼎力铁塔有限公司，住所地：安徽省巢湖经济技术开发区花山工业园。法定代表人：柳中和，该公司董事长。委托代理人：张新茂，该公司员工。被告：浙江盛达铁塔有限公司，住所地：浙江省杭州市萧山区红垦农场。法定代表人：陈志高，该公司董事长。委托代理人：戴文良，浙江六和律师事务所律师。委托代理人：戴佳飞，浙江六和律师事务所律师。被告：吴健，男，汉族，1964年11月16日出生，住所地：武汉市武昌区。被告：李少娟，女，汉族，1966年11月29日出生，住所地：武汉市武昌区。原告中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称华融公司）与被告武汉防城电力装备有限公司（以下简称防城公司）、湖州飞剑杆塔制造有限公司（以下简称湖州公司）、巢湖市鼎力铁塔有限公司（以下简称巢湖公司）、浙江盛达铁塔有限公司（以下简称浙江盛达公司）、吴健、李少娟金融保理合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，并于2015年11月16日裁定驳回原中国银行股份有限公司武汉宝丰支行（以下简称中行宝丰支行）的起诉。2016年5月25日，湖北省高级人民法院裁定撤销本院驳回起诉裁定书，指令本院继续审理本案。本院依法重新组成合议庭继续审理，原案号（2014）鄂武汉中民商初字第00215号变更为（2016）鄂01民初1139号。因原中行宝丰支行将其本案债权转让给了华融公司，本院另行裁定本案原告由中行宝丰支行变更为华融公司。本案于2016年8月30日适用普通程序公开开庭进行了审理。原告华融公司委托代理人柳海鹏，被告湖州公司委托代理人柴丰，巢湖公司委托代理人张新茂，浙江盛达公司委托代理人戴佳飞到庭参加诉讼，被告防城公司、吴健、李少娟经本院传票传唤未到庭应诉，本案依法缺席审理。本案鉴定期间、调解期间、处理驳回起诉期间已扣除审限。根据原告的申请，本院对被告的财产进行了保全。本案现已审理终结。原告华融公司诉称：2013年8月29日，原中行宝丰支行与防城公司签订一份编号为2013年鄂中银宝商贴协042号《国内商业发票贴现协议》，约定防城公司作为卖方将其采用信用方式向买方湖州公司、巢湖公司、浙江盛达公司销售钢材，由中行宝丰支行作为保理商为其提供商业发票贴现服务及保理业务，并约定自本协议签署之日起，保理商为卖方核准的贴现额度开始生效，额度细节如下：核准额度为2，633万元，有效期120天，此额度为单笔额度，只适用于第WFC2013080101、WFC2013080401、WFC2013081001号基础交易合同订单，不可循环适用。最迟装运期为2013年8月16日。协议第五条卖方对应收账款及其转让的保证与陈述中还明确约定卖方防城公司应自本协议生效之日起应将随后产生的对买方的合格应收账款全部转让给作为保理商的中行宝丰支行，并保证每笔应收账款均真实有效且未被用作任何形式的担保等，并保证保理商享有与被转让的应收账款有关的一切权利，并已向保理商转让或交付涉及的应收账款项下所有权利凭证。同日，为履行该协议双方还签订一份编号为2013年鄂中银宝融信达申字031号《有追索权国内融信达业务申请书》，该申请书对拟贴现发票细节（湖州公司、巢湖公司、浙江盛达公司应收账款发票金额）、贴现融资金额（2，633万元）、贴现期限、贴现利率、手续费按发票金额计收等进行约定。被告吴健、李少娟以保证人身份与中行宝丰支行签订了《保证合同》，对前述协议项下的债务提供连带责任保证，防城公司还向原告提交了：1、2013年8月28日致湖州公司的《应收账款转让声明》、2013年8月27日湖州公司致中行宝丰支行下属吴家山支行《应收账款转让确认书》，该确认书确认其已收到防城公司出具的商业发票且与第WFC2013080101合同一致，卖方防城公司保证于2013年12月26日无条件将本发票项下的10，047，573.5元付至中行宝丰支行指定账户，以及全部商业发票、《工矿产品购销合同》、送货清单。2、2013年8月28日致巢湖公司的《应收账款转让声明》、2013年8月27日巢湖公司致中行宝丰支行下属吴家山支行《应收账款转让确认书》，该确认书确认其已收到防城公司出具的商业发票且与第WFC2013080401合同一致，卖方防城公司保证于2013年12月26日无条件将本发票项下的5，042，694元付至中行宝丰支行指定账户，以及全部商业发票、《工矿产品购销合同》、送货清单。3、2013年8月28日致浙江盛达公司的《应收账款转让声明》、2013年8月27日浙江盛达公司致中行宝丰支行下属吴家山支行《应收账款转让确认书》，该确认书确认其已收到防城公司出具的商业发票且与第WFC2013081001合同一致，卖方防城公司保证于2013年12月26日无条件将本发票项下的6，106，676.3元付至中行宝丰支行指定账户，以及全部商业发票、《工矿产品购销合同》、送货清单。中行宝丰支行在收到上述全部资料后于2013年8月28日到人民银行征信中心动产权属统一登记系统办理完成应收账款转让业务登记。中行宝丰支行分别于2013年9月6日向防城公司办理商业发票贴现，向其支付贴现款共计2，633万元。现应收账款到期日2013年12月26日已过，中行宝丰支行至今未能收到湖州公司、巢湖公司、浙江盛达公司任何作为买方依据《应收账款转让确认书》中承诺的应收账款并予以否认。防城公司于2014年1月14日向中行宝丰支行偿还本金334，077.15元、利息570，483.33元，余下贷款本金25，995，922.85元及利息至今未予支付。本案审理中，中行宝丰支行将其债权转让给了华融公司。原告华融公司诉请法院判令：1、解除原中行宝丰支行与防城公司签订的2013鄂中银宝商贴协042号《国内商业发票贴现协议》；2、防城公司返还融资本金25，995，922.85元及利息至本金清偿之日止；3、湖州公司（应收账款10，047，573.5元）、浙江盛达公司（应收账款6，106，676.3元）、巢湖公司（应收账款5，042，694元）分别在各自前述《应收账款确认书》的金额范围内承担与防城公司借款本息的共同清偿责任；4、吴健、李少娟对防城公司融资本金25，995，922.85元及利息承担连带担保责任；5、被告承担本案全部诉讼费用。被告防城公司、吴健、李少娟未答辩。被告湖州公司辩称：湖州公司与防城公司于2013年8月发生的九项应收账款业务经我司核实，湖州公司从未取得防城公司开具的商业发票及相应货物，上述应收账款不存在，本公司已将该情况于2013年12月底向中行宝丰支行反馈。原告提供的防城公司于2013年8月向其提交的湖州公司的《应收账款转让确认书》、转让声明、《工矿产品购销合同》、送货清单等书证均非湖州公司出具，我公司已就防城公司伪造湖州公司印章向公安机关报案。被告巢湖公司辩称：巢湖公司与防城公司没有任何业务往来，中行宝丰支行提交的《国内商业发票贴现协议》、《应收账款转让确认书》、湖北增值税专用发票、《工矿产品购销合同》、送货清单均为虚假材料，《应收账款转让确认书》上加盖的巢湖公司公章、《工矿产品购销合同》上加盖的巢湖公司合同专用章、送货清单上巢湖公司印章和收货人签名均系伪造。被告浙江盛达公司辩称：浙江盛达公司与防城公司并不存在合字第WFC2013081001号合同项下的交易，本案商业发票贴现业务的基础交易资料系防城公司伪造，防城公司构成骗取贷款、票据承兑、金融票证犯罪。浙江盛达公司不应承担任何债务。原告中行宝丰支行未按照《国内商业发票贴现业务操作规程》审核基础交易的真实性，造成银行贷款损失，涉嫌违法发放贷款罪。原告华融公司向本院提交的证据：第一组证据：证据1、2013年鄂中银宝商贴协042号《国内商业发票贴现协议》，证明：此保理合同是双方真实意思表示，合法有效；其权利义务约定内容明确，是处理本案争议的依据。原告有权要求买方支付相关到期应收账款，并可在未收到时有权向防城公司追索。证据2、2013年鄂中银宝融信达中字031号《有追索权国内融信达业务申请书》，证明：此保理合同是双方真实意思表示，合法有效；其权利义务约定内容明确，是处理本案争议的依据。原告有权要求买方支付相关到期应收账款，并可在未收到时有权向防城公司追索。证据3、2013年鄂中银宝保字第0828号《保证合同》，证明：被告李少娟、吴健以连带责任保证的方式对编号2013年鄂中银宝商贴协042号《国内商业发票贴现协议》及其项下编号为2013年鄂中银宝融信达中字031号《有追索权国内融信达业务申请书》提供连带责任保证。第二组证据：证据4、防城公司致湖州公司《应收账款转让声明》，证明：湖州公司明知应收账款已转让给原告。证据5、湖州公司《应收账款转让确认书》，证明：湖州公司保证按时向原告支付相应到期应收账款。证据6、防城公司全部商业发票；证据7、湖州公司与防城公司《工矿产品购销合同》；证据8、防城公司送货清单；以上共同证明：防城公司与湖州公司有真实的贸易往来且已履行合同义务。第三组证据：证据9、防城公司致巢湖公司《应收账款转让声明》，证明：原告有权要求巢湖公司支付相应到期应收账款，巢湖公司知道应收账款已转让给申请人。证据10、巢湖公司《应收账款确认书》，证明：巢湖公司保证按时向原告支付相关到期应收账款。证据11、防城公司全部商业发票；证据12、巢湖公司与防城公司《工矿产品购销合同》；证据13、防城公司送货清单；以上共同证明：防城公司与巢湖公司有真实的贸易往来且已履行合同义务。第四组证据：证据14、防城公司致海莱特公司《应收账款转让声明》，证明：申请人有权要求海莱特公司支付相应到期应收账款，海莱特公司知道应收账款已转让给申请人。证据15、海莱特公司《应收账款确认书》，证明：海莱特公司保证按时向申请人支付相关到期应收账款。证据16、防城公司全部商业发票；证据17、海莱特公司与防城公司《工矿产品购销合同》；证据18、防城公司送货清单；以上共同证明：防城公司与海莱特公司有真实的贸易往来且已履行合同义务。第五组证据：证据19、防城公司致浙江盛达公司《应收账款转让声明》，证明：申请人有权要求浙江盛达公司支付相应到期应收账款，浙江盛达公司知应收账款已转让给原告。证据20、浙江盛达公司《应收账款确认书》，证明：浙江盛达公司保证按时向原告支付相关到期应收账款。证据21、防城公司全部商业发票；证据22、浙江盛达公司与防城公司《工矿产品购销合同》；证据23、防城公司送货清单；以上共同证明：防城公司与浙江盛达公司有真实的贸易往来且已履行合同义务。第六组证据：证据24、2013年8月28日中国人民银行征信中心动产权属统一登记系统应收账款转让业务登记，证明：原告已经办理应收账款转让登记公示。证据25、原告向防城公司办理了商业发票兑现，向其支付贴现款共计人民币2，633万元，证明：申请人已履行合同义务发放款项。证据26、被告浙江盛达公司、湖州公司往来对账函、说明函、客户往来对账函回执，证明：被告浙江盛达公司、湖州公司否认《应收账款确认书》的真实性。证据27、海莱特公司客户往来对账函，证明：被告海莱特公司认可应收账款8，754，225.2元。证据28、被告防城公司向原告发出的《情况说明》，证明：被告防城公司向原告告知因公司经营困难无法履行约定义务，原告有权依据协议约定向其宣布贷款到期，解除协议收回贷款。另补充证据3份：证据29、银行印鉴卡（中国银行湖州市分行）湖州公司预留银行印鉴样式，证明：印鉴样式与应收账款承诺书上印鉴一致。证据30、银行印鉴卡（中国银行杭州市萧山支行）浙江盛达公司预留银行印鉴样式，证明：印鉴样式与应收账款承诺书上印鉴一致。证据31、合肥市工商局巢湖经济开发区分局年检报告书、巢湖公司2012年度年检报告，证明：巢湖公司2012年度工商年检报告上的印鉴与应收账款承诺书的印鉴一致。被告湖州公司对上述证据质证意见为：对第一组证据的真实性无法确认，也与我方无关；对第二组证据中的证据4、6、8的真实性无法确认，对证据5、7的真实性不予认可，上面所盖我方的盖章是虚假的，我方也没有与防城公司签订该合同，更没有真实的贸易往来；对第三、四、五组证据的真实性无法确认，也与我方无关；对第六组证据中的第26份证据中我方对原告的往来对账函回执的真实性无异议，这的确系我方向原告所发，对其他证据的真实性无法确认。对补充证据中的证据29的真实性认可，上面我方的印鉴是真实的，但证明目的不认可，该证据上的印鉴与原告提交的应收账款承诺书上的印鉴是不一致的。对补充证据中的其他证据的真实性无法确认，因与我方无关。被告巢湖公司对上述证据的质证意见为：对第一组证据中的证据1、2的合法性存疑，在防城公司与我方没有签订真实合同的情况下，原告与防城公司所签合同对我方没有约束力；对证据3及第二组证据与我方无关；对第三组证据中的证据9的真实性不予认可，我方没有收到声明；对证据10的真实性不予认可，上面公章系伪造，我方从未出具这份确认书；对证据11的真实性不予认可，我方从未收到这组发票，我方与防城公司未发生真实贸易；对证据12、13的真实性不予认可，首先，原告没有提供这两份证据的原件；其次，上面所涉的我方公章均系伪造，我方既没有签署相关合同，更没有收到相关货物，上面的我方人员孔德能的签字是伪造的。孔德能确是我方员工，且目前还在我公司工作。对第四、五、六组的真实性无法确认，也与我方无关。补充证据中的证据29、30与我方无关，对证据31的真实性请求庭后核实，庭后提交书面质证意见。被告浙江盛达公司对上述证据质证意见为：对第一组证据：证据1、2所涉的原告与防城公司签订合同的真实性无异议，但其中所涉及我方的均为虚假和无效；证据3与我方无关；对第二、三、四组的质证意见同相关被告的质证意见。需要指出的是，本案所涉所有发票都是同一时间开具，系同一时间伪造。对第五组证据中的证据19的“三性”均不认可；对证据20的真实性不予认可，上面有关我方印章均为虚假，防城公司对我方不享有任何到期债权；对证据21的真实性不予认可，首先没有原件，且我方从未收到过上述发票，更没有用于抵扣，且据我方所知上述发票均在当月已作废；对证据22、23的真实性不予认可，上面所有我方公章均系虚假，我方没有签订相关合同，更没有收到相关货物；对第六组证据中的24的真实性不予认可，没有任何盖章的证明，且其系基于虚假的交易所做的登记，即便真实也应为无效；对证据25的真实性无法确认，证明目的也不认可，不能证明原告已发放贷款，且原告办理商业发票贴现违反银行相关规定；对证据26中所谓我方相关的往来对账函等的真实性予以认可；证据28与我方无关；补充证据29、30、31与我方无关，但反证原告知道或应当知道本案所涉相关融资材料虚假。被告防城公司、吴健、李少娟未举证。被告湖州公司向本院提交的证据为：证据1、湖州公司在工商局备案的工商年检报告，证据2、湖州公司在湖州商业银行开户的预留印鉴卡，证据3、湖州公司与防城公司在本案之前所签的其他真实合同，证据4、发票。以上共同证明：湖州公司的真实公章与本案中所谓的我方公章不一致，原告所提送货清单上的潘国琴签字也系虚假，本案与湖州公司有关的材料均系伪造。原告对湖州公司的证据质证意见为：对证据1、2请求法院依法核实，对证据3的真实性不予认可，因没有原件，且复印件看似偏小。对证据4认为与本案无关。其他被告未发表质证意见。被告巢湖公司向本院提交的证据为孔德能的身份证复印件及真实签名，证明：原告所提交的所谓送货清单上的孔德能的签名系伪造。原告对该证据真实性无法确认，请法院依法审查。其他被告无异议。被告浙江盛达向本院提交证据为：证据1、浙江盛达公司2012年度工商年检资料、公司基本结算户印鉴卡、浙江盛达公司在中国银行萧山支行的印鉴卡，证明：原告证据中出现的我方公章、合同专用章、财务专用章均系虚假，交易文件虚假，相关交易并不存在，本案涉及骗取贷款、票据承兑、金融票证罪及违法发放贷款罪。证据2、水务集团关于防城公司开具N002740269至N002740274增值税专用发票未认证未抵扣的证明，证明：上述发票项下的相关交易并不真实，也印证了相关交易文件系伪造的事实。证据3、杭州市工商行政管理局萧山分局合同备案查询证明、浙江盛达公司与防城公司历次业务中采用的原材料买卖合同（备案合同）及发票，证明：浙江盛达公司向防城公司购买钢材，采用的均系经杭州市工商局萧山分局备案的浙江盛达公司的格式合同，合同专用章与原告证据中出现的浙江盛达公司合同专用章不一致。证据4、材料款科目往来账款明细帐，证明：结合证据3，我方对于防城公司不负有债务。原告对浙江盛达公司的证据质证意见为：对证据1、2、3的真实性无异议。对证据4的真实性无法确认。对全部证据的证明目的均有异议。此外我方已尽充审查义务，发票均非我方开具。其他被告没有质证意见。本院对原、被告提交的上述证据经审查均与本案事实相关联，能否达到各方当事人的证明目的，本院将结合本案印章鉴定情况综合分析后予以采信。其中原告提交的第四组证据因其在审理中对海莱特公司撤诉，故该组证据与本案无关。被告湖州公司、巢湖公司、浙江盛达公司在审理中分别向本院提交了其工商备案印章、湖州公司所在中行湖州分行开户预留印鉴、浙江盛达公司所在中行萧山支行预留印鉴等证据，拟证明防城公司伪造了其印章并提出真伪鉴定申请。合议庭同意被告的申请，决定对湖州公司、巢湖公司、浙江盛达公司涉案《应收账款确认书》、《工矿产品购销合同》、《提货函》、《送货清单》等上述公司相关签名、印章是否与样本一致委托中南财经政法大学司法鉴定中心进行鉴定。2015年10月8日，中南财经政法大学司法鉴定中心作出司法鉴定意见书（中南大司法鉴定中心（2015）文鉴字第92号），鉴定结论：抬头为“应收账款转让确认书”，签订日期为“2013年8月27日”的确认书上，其落款处盖有“湖州飞剑杆塔制造有限公司财务专用章”的印章印文与抬头为“中国银行股份有限公司印鉴卡”，启用时间为“2007年8月22日”的印鉴卡上，其落款处盖有“湖州飞剑杆塔制造有限公司财务专用章”的印章印文不是同一印章所盖。抬头为“应收账款转让确认书”，签订日期为“2013年8月27日”的确认书上，其落款处盖有“巢湖市鼎力铁塔有限公司”的印章印文与抬头为“四、经营情况”，落款时间为“2013年4月7日”的情况表上，其落款处盖有“巢湖市鼎力铁塔有限公司”的印章印文不是同一印章所盖。抬头为“应收账款转让确认书”，签订日期为“2013年8月27日”的确认书上，其落款处盖有“浙江盛达铁塔有限公司财务专业章”的印章印文与抬头为“中国银行股份有限公司印鉴卡”，启用时间为“2013年5月14日”的印鉴卡上，其落款处盖有“浙江盛达铁塔有限公司财务专业章”的印章印文不是同一印章所盖。各方当事人对上述鉴定意见无异议，本院采信该鉴定意见，作为认定本案事实的依据。经审理查明：2013年8月29日，原中行宝丰支行与防城公司签订一份编号为2013年鄂中银宝商贴协042号《国内商业发票贴现协议》，约定防城公司作为卖方将其采用信用方式向买方湖州公司、巢湖公司、浙江盛达公司销售钢材，由中行宝丰支行作为保理商为其提供商业发票贴现服务及保理业务，并约定自本协议签署之日起，保理商为卖方核准的贴现额度开始生效，额度细节如下：核准额度为2，633万元，有效期120天，此额度为单笔额度，只适用于第WFC2013080101、WFC2013080401、WFC2013081001号基础交易合同订单，不可循环适用。最迟装运期为2013年8月16日。协议第五条卖方对应收账款及其转让的保证与陈述中还明确约定卖方防城公司应自本协议生效之日起应将随后产生的对买方的合格应收账款全部转让给作为保理商的中行宝丰支行，并保证每笔应收账款均真实有效且未被用作任何形式的担保等，并保证保理商享有与被转让的应收账款有关的一切权利，并已向保理商转让或交付涉及的应收账款项下所有权利凭证。保理商对卖方已转让应收账款应在到期日前采取其认为适合的方法向买方催收。如已贴现融资的应收账款至发票到期日后30天仍无法收回，保理商有权立即收回融资本息，并有权从卖方账户主动扣款或者采取其它办法主动收款，直至收回融资本息，并按照本协议的规定计收罚息。卖方在本协议中所作的声明不真实或违反其在本协议中所作的承诺等构成或视为卖方在本协议项下违约，保理商有权采取终止或解除本协议，全部、部分终止或解除卖方与保理商之间的其他协议，要求买方赔偿因违约而给保理商造成的损失，将卖方在保理商处开立的账户内的款项扣划以清偿卖方在本协议项下对保理商所负全部或部分债务。账户中的未到期款项视为提前到期。保理商有权行使担保权利等。同日，为履行该协议双方还签订一份编号为2013年鄂中银宝融信达申字031号《有追索权国内融信达业务申请书》，防城公司请求中行宝丰支行贴现附表所列商业发票下防城公司交易所产生的合格应收账款。中行宝丰支行已贴现的应收账款项下的所有权益将全部转让给中行宝丰支行。该申请书对拟贴现发票细节（湖州公司、巢湖公司、浙江盛达公司应收账款发票金额）进行了约定；贴现融资金额为2，633万元；贴现期限自中行宝丰支行融资之日起至应收账款到期日＋5天宽限期；贴现利率为固定年利率6%；手续费按发票金额计收等进行约定。对逾期偿还融资款项的，从逾期之日起，就逾期部分，按本款约定的罚息利率计收利息，直至清偿本息为止；逾期融资罚息利率为基础利率水平上加收30%。被告吴健、李少娟以保证人身份与中行宝丰支行签订了《保证合同》，对前述协议项下的债务提供连带责任保证。保证期间为主债权清偿期届满之日起两年。防城公司依上述协议向中行宝丰支行提交了：1、2013年8月28日致湖州公司的《应收账款转让声明》、2013年8月27日湖州公司致中行宝丰支行下属吴家山支行《应收账款转让确认书》，该确认书确认其已收到防城公司出具的商业发票且与第WFC2013080101合同一致，卖方防城公司保证于2013年12月26日无条件将本发票项下的10，047，573.5元付至中行宝丰支行指定账户，以及全部商业发票、《工矿产品购销合同》、送货清单。2、2013年8月28日致巢湖公司的《应收账款转让声明》、2013年8月27日巢湖公司致中行宝丰支行下属吴家山支行《应收账款转让确认书》，该确认书确认其已收到防城公司出具的商业发票且与第WFC2013080401合同一致，卖方防城公司保证于2013年12月26日无条件将本发票项下的5，042，694元付至中行宝丰支行指定账户。以及全部商业发票、《工矿产品购销合同》、送货清单。3、2013年8月28日致浙江盛达公司的《应收账款转让声明》、2013年8月27日浙江盛达公司致中行宝丰支行下属吴家山支行《应收账款转让确认书》，该确认书确认其已收到防城公司出具的商业发票且与第WFC2013081001合同一致，卖方防城公司保证于2013年12月26日无条件将本发票项下的6，106，676.3元付至中行宝丰支行指定账户，以及全部商业发票、《工矿产品购销合同》、送货清单。在中行宝丰支行提交的《应收账款确认书》、《工矿产品购销合同》、《提货函》、《送货清单》等证据材料中，湖州公司、巢湖公司、浙江盛达公司的印章经鉴定与其使用的印章不一致，湖州公司、巢湖公司、浙江盛达公司印章涉嫌被伪造，有关犯罪嫌疑人涉嫌利用伪造的公章虚构了前述基础买卖关系。中行宝丰支行在收到上述全部资料后于2013年8月28日到人民银行征信中心动产权属统一登记系统办理完成应收账款转让业务登记。中行宝丰支行分别于2013年9月6日向防城公司办理商业发票贴现，向其支付贴现款共计2，633万元。应收账款到期日即融资期限届满之日2013年12月26日已过，防城公司除于2014年1月14日向中行宝丰支行偿还本金334，077.15元、利息570，483.33元，余下贷款本金25，995，922.85元及逾期罚息中行宝丰支行未能收到，湖州公司、巢湖公司、浙江盛达公司亦对作为买方依据《应收账款转让确认书》中承诺的应收账款予以否认。本案审理中，中行宝丰支行将其债权转让给了华融公司。本院认为：本案系防城公司将其作为卖方与作为买方的湖州公司、巢湖公司、浙江盛达公司发生的钢材买卖形成的应收账款债权转让给作为保理商的中行宝丰支行，由中行宝丰支行向防城公司提供融资及应收账款的管理服务等形成的纠纷，故双方当事人之间属商业银行保理业务关系。2013年8月29日，防城公司依据其与原中行宝丰支行签订的《国内商业发票贴现协议》以及《有追索权国内融信达业务申请书》，向原中行宝丰支行转让了其对湖州公司、巢湖公司、浙江盛达公司的应收账款债权，并据此申请取得中行宝丰支行商业发票贴现款2，633万元。经查，湖州公司、巢湖公司、浙江盛达公司均否认其对防城公司存在应收账款的债务。防城公司向中行宝丰支行提供的载明形成应收账款债权的商业发票、《工矿产品购销合同》、送货清单、《应收账款确认书》、《提货函》等经鉴定系虚假，防城公司涉嫌以伪造湖州公司、巢湖公司、浙江盛达公司印章的方式向中行宝丰支行提供虚假的应收账款债权从而取得保理融资款。依照《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪若干问题的规定》第一条：“同一公民、法人或者其他经济组织因不同的法律事实，分别涉及经济纠纷和经济犯罪嫌疑的，经济纠纷案件和经济犯罪案件应当分开审理”的规定。本案民事案件与刑事案件应当以分别审理为原则。防城公司以与中行宝丰支行签订商业发票贴现协议的形式，采用涉嫌犯罪的手段，其真实目的是取得原中行宝丰支行的保理融资款，相关受害方对涉嫌刑事部分可向有关国家机关报案。在民事责任范畴内防城公司对中行宝丰支行构成欺诈，中行宝丰支行依据《国内商业发票贴现协议》的约定，在防城公司对保理业务作出不实承诺以及欺诈的情形下享有解除协议的权利，其诉请解除与防城公司签订的《国内商业发票贴现协议》本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，防城公司依据协议取得的财产应返还给中行宝丰支行并赔偿损失。因华融公司合法受让了中行宝丰支行的债权，故防城公司应向华融公司返还剩余保理融资款本金，并按照合同约定支付华融公司相应融资利息及逾期罚息。因防城公司向中行宝丰支行转让的其对湖州公司、巢湖公司、浙江盛达公司的应收账款债权虚假，湖州公司、巢湖公司、浙江盛达公司与中行宝丰支行之间不存在债权债务关系，故华融公司诉请湖州公司、巢湖公司、浙江盛达公司在各自《应收账款确认书》的金额范围内承担与防城公司借款本息的共同清偿责任没有事实依据，本院不予支持。吴健、李少娟自愿对防城公司的债务向中行宝丰支行提供连带责任保证，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第十条：“主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应承担担保责任。但是，担保合同另有约定的除外”的规定，吴健、李少娟仍应对防城公司的债务向华融公司承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第十条、《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪若干问题的规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认原中国银行股份有限公司武汉宝丰支行与被告武汉防城电力装备有限公司签订的编号为2013年鄂中银宝商贴协042号《国内商业发票贴现协议》解除；二、被告武汉防城电力装备有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司保理融资款本金25，995，922.85元及支付期内利息48.09246万元；并分别以本金2，633万元为基数，自2013年12月26日融资期限届满之日起至2014年1月14日；以本金25，995，922.85元为基数，自2014年1月15日起至本金清偿之日止，按年利率6%上浮30%计算逾期利息（被告武汉防城电力装备有限公司已支付利息570，483.33元予以冲减）；三、被告吴健、李少娟对被告武汉防城电力装备有限公司的上述债务向原告中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司承担连带清偿责任；四、驳回原告中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司其他诉讼请求。被告吴健、李少娟承担保证责任后，依据《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定，有权向被告武汉防城电力装备有限公司追偿。如被告未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费171780元，财产保全费5000元，鉴定费37000元、29200元，由被告武汉防城电力装备有限公司、吴健、李少娟共同负担。如不服本判决，双方当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）项的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省高级人民法院开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行；户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：05×××69-1，采用银行转账、银行汇兑等方式缴款时应在银行凭据用途栏内注明：103001。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 林宏文审 判 员 曹 芳人民陪审员 罗文玲二〇一六年九月二十二日书 记 员 王日升 关注微信公众号“”