（2016）吉06民终496号
裁判日期: 2016-09-22
公开日期: 2016-09-30
案件名称
冯晶颖诉杨淑琴买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
吉林省白山市中级人民法院
所属地区
吉林省白山市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
冯晶颖,杨淑琴
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第一百七十五条
全文
吉林省白山市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）吉06民终496号上诉人（原审被告）：冯晶颖，女，汉族，1962年9月25日生，白山市第十六中学教师，住吉林省白山市浑江区新建街。被上诉人（原审原告）：杨淑琴，女，1960年12月14日生，汉族，无职业，住吉林省白山市浑江区新建街。上诉人冯晶颖因买卖合同纠纷一案，不服白山市浑江区人民法院（2016）吉0602民初656号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。杨淑琴原审诉称：杨淑琴出资让冯晶颖替其购入股票三份，购入股票后，冯晶颖没有将股票交给杨淑琴，经杨淑琴再三催要，冯晶颖与杨淑琴签订协议书，约定杨淑琴将三份股票转让给冯晶颖，金额共计1万元。现冯晶颖未向杨淑琴支付转让款1万元，杨淑琴诉请冯晶颖立即支付股权转让款1万元。冯晶颖原审辩称：协议是冯晶颖本人所签。杨淑琴让冯晶颖替其购买股票，冯晶颖于2015年6月10日、2015年6月11日分三次分别以杨淑琴、杨淑琴儿子房志鑫、杨淑琴丈夫房宝军的名义购买河南科霖达菊珍饮品有限公司的股权总计1500股，每份500股，购买股票款共计3万元，杨淑琴仅支付给冯晶颖24200元，冯晶颖为其垫付5800元。购买股票后，杨淑琴找到冯晶颖协商将冯晶颖为其代买的1500股转让给冯晶颖，双方于2015年9月16日签订转让协议，约定杨淑琴将其持有的1500股河南科霖达菊珍饮品有限公司的股权自愿转让给冯晶颖，转让费1万元。协议上书写的给付转让款的期限为冯晶颖在星品汇挣到钱还完借的5万元贷款后，立即奉还，实际上对支付转让款的期限双方没有约定。如果杨淑琴将冯晶颖为其垫付的5800元支付给冯晶颖，冯晶颖同意将购买股票的三份协议归还给她。原审法院审理查明：2015年9月16日，杨淑琴、冯晶颖签订协议，约定“现有杨淑琴、房宝军和房志鑫三人各五百股河南科霖达菌珍饮品有限公司的股权，自愿转让给冯晶颖，转让费壹万元整。此款还款日期为被告在星品汇挣到的钱还完借的5万元贷款后，立即奉还。”杨淑琴在协议落款处签字捺印，冯晶颖在落款处签字。上述1500股股权凭证现由冯晶颖持有，冯晶颖至今没有向杨淑琴支付股票转让款。原审法院认为：杨淑琴、冯晶颖双方签订的协议系双方真实意思表示，应认定为合法有效。涉案的股权凭证，按照冯晶颖陈述系不记名股票，即谁持有谁享有股东权利，现冯晶颖持有股权凭证，应认定杨淑琴已依约履行转让股票的合同义务，冯晶颖则应履行支付对价的义务，依约向杨淑琴支付转让款。对协议中付款期限的约定“还款日期为我在星品汇挣到的钱还完借的5万元贷款后，立即奉还。”，杨淑琴认为应在2015年12月末前付款，冯晶颖认为实际上对付款期限没有约定，双方就付款期限也未能达成补充协议，按照合同条款或交易习惯亦无法确定，应视为对履行期限约定不明，债权人可以随时要求债务人履行义务。故杨淑琴诉请冯晶颖立即支付股权转让款1万元，予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”，第六十一条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”。第六十二条第一款第四项“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”及第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”之规定，原审法院判决：冯晶颖于本判决发生法律效力之日起立即给付杨淑琴股票转让款1万元。案件受理费50元减半收取，由冯晶颖承担25元。冯晶颖的上诉理由为：协议中约定的给付转让款的前提条件即“还款日期为我在星品汇挣到的钱还完借的5万元贷款后，立即奉还。”没有实现，因此与转让协议约定的付款前提条件不符，请二审法院依法予以改判。杨淑琴答辩称：杨淑琴出资24200元购买股票的事实存在，但是冯晶颖没有交付股票，违约在先，后又不给付1万元股票转让款，违反诚实信用原则，因此一审法院判决正确，望二审法院维持原判。经本院审理查明，冯晶颖于2016年2月份从其公积金账户中取出3.6万元，并以其丈夫在平安保险公司投保的可贷款保险险种贷款2万元，以上金额共计5.6万元，已将冯晶颖的贷款偿还完毕。其他事实与原审法院查明的事实一致。本院认为：冯晶颖与杨淑琴签订的协议是双方当事人真实意思表示，双方当事人应按照该协议履行各自的权利、义务。现冯晶颖持有股权凭证，应认定杨淑琴已依约履行转让股票的合同义务，冯晶颖则应履行支付对价的义务，向杨淑琴支付转让款。冯晶颖上诉主张协议中对于付款条件的约定尚未实现，故不应承担支付转让款的义务，但协议约定的条件是可能实现或可能实现不了的条件，因而导致付款的履行期限不明确，依据《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第四项“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”及第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”之规定，。综上，原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款、第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人冯晶颖负担。本判决为终审判决。审 判 长 王 勇代理审判员 郭惠靖代理审判员 毕克强二〇一六年九月二十二日书 记 员 赵晨光 来源：