（2016）浙0111民初6104号
裁判日期: 2016-09-22
公开日期: 2016-12-14
案件名称
周锦与夏金良股权转让纠纷一审民事判决书
法院
杭州市富阳区人民法院
所属地区
杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
周锦,夏金良
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
杭州市富阳区人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0111民初6104号原告：周锦，男，1972年12月15日出生，汉族，住江西省。委托代理人：张浩，上海市兴业律师事务所律师。被告：夏金良，男，1975年10月24日出生，汉族，住杭州市富阳区。委托代理人：闻华，浙江抱朴律师事务所律师。原告周锦与被告夏金良股权转让合同纠纷一案，本院于2016年7月20日立案受理后，依法由代理审判员彭明月适用简易程序独任审判，于2016年8月11日、9月21日两次公开开庭进行了审理。原告周锦的委托代理人张浩、被告夏金良的委托代理人闻华两次开庭均到庭参加诉讼；被告夏金良第一次开庭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告周锦起诉称：2014年8月5日，原告经同为杭州首拓科技有限公司（以下简称首拓公司）股东的郭某介绍，与被告协商一致并经公司全体股东同意，将原告持有的首拓公司28%的股权以560000元转让给被告，转让款结算时间为2014年8月5日。但被告获得股权后迟迟未按约向原告支付转让款。现原告为维护合法权益，起诉至法院，请求判令：一、被告向原告支付股权转让款560000元；二、被告向原告支付逾期付款利息（以560000元为本金，按照同期贷款利率4.75%/年自2014年8月6日起计算至判决生效，暂计至2016年8月5日为50000元）；三、本案诉讼费由被告承担。原告周锦为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据材料：1、股权转让协议1份（加盖杭州市拱墅区市场监督管理局档案专用章的复印件），以证明被告以560000元受让原告所持有的首拓公司28%股权，付款时间为2014年8月5日的事实；2、首拓公司股东会决议1份（加盖杭州市拱墅区市场监督管理局档案专用章的复印件），以证明原、被告间股权转让经公司股东会同意的事实；3、公司变更登记申请书、股东情况报告表各1份（均系加盖杭州市拱墅区市场监督管理局档案专用章的复印件）、基本信息1份（打印件），以证明被告已取得原告所转让的股权的事实；4、注册验资报告、进账单各1份（均系复印件），以证明原告完成在公司设立时的出资义务的事实；5、银行存款明细1份（原件），以证明在2012年3月从原告处还有资金进入首拓公司的事实；6、合议庭组成人员通知书、回函各1份（均系复印件），以证明本案的两个证人与原告之间有其他的债权债务纠纷的事实；7、股权转让情况说明2份（复印件），以证明原告在2014年受让股份时明知首拓公司账面没有资金，在被告的认识中该公司的资金已经全部被抽走了，被告明知公司账面无资金，且被抽走的情况下，仍签订了560000元股权转让协议，现在又以公司没有资金或抽逃出资来作为抗辩是没有理由的。被告夏金良答辩称：原告起诉的不是事实。第一，庭前原告代理人也说了法律意义上只能够起诉被告，实际案涉股权转让是零转让，是不需要支付任何代价的，具体可以由被告提供的证人来证明当时股权转让情况，所以本案原告的行为已经是涉嫌诉讼诈骗，应移交公安机关处事。第二，本案中原告存在抽逃出资行为，按相关法律规定，涉嫌犯罪，也应移交公安机关处理。第三，本案表面看起来只是简单股权转让纠纷，实际上是原告与第三人之间的经济纠纷，本案存在虚假诉讼，被告认为应当原告本人到庭才能查明案件事实，要求法庭通知原告本人到庭，必要时可以采取相应措施。被告夏金良为支持其主张，向本院提交以下证据材料：1、存款分户明细查询3份（原件），以证明原告实际未出资的事实；2、股权转让协议2份（1份原件、1份加盖杭州市拱墅区市场监督管理局档案专用章的复印件），以证明原、被告之间股权转让协议是没有对价的事实。对原、被告提供的证据，经庭审质证，本院认定如下：一、对原告周锦提供的证据，被告夏金良质证后认为对证据1、2、3形式真实性无异议，但对证明目的有异议，这些仅仅是工商备案所用，双方间真实交易是零转让，没有对价的。本院经审查认为，原、被告自愿签订股权转让协议，且已进行了工商变更登记，故对原告提供的证据1、2、3予以认定。对证据4，因为系复印件，故对真实性有异议，即使原告当时有出资，也不能证明原告没有抽逃出资。本院经审查认为，被告的异议理由成立，故对该证据不予认定。对证据5的真实性无异议，但不能证明原告没有抽逃出资，原告应当提供银行转入转出的所有的交易明细。且上次庭审中证人已经陈述首拓公司的公章、财务章都是原告控制的。本院经审查对该证据的真实性予以认定。对证据6，因系复印件，对其真实性有异议，且与本案无关。本院经审查认为，被告的异议理由成立，故对该证据不予认定。对证据7形式的真实性无异，但应以证人出庭说明为准，且不能达到原告的证明目的，该证据形成在原告起诉之后开庭之前，不能说明被告当时就明知这个情况。本院经审查认为，该情况说明本质上系证人证言，故对该证据本院不予认定。二、对被告夏金良提供的证据，原告周锦质证后认为，对证据1的真实性无异议，但对其中首拓公司的存款分户明细查询单证明目的有异议，不能证明原告抽逃出资，因为后面的1999000元是转入杭州萧山靖江同灿农产品商行，并非转入周锦账户，郭某和黄某1的存款分户明细单和本案无关。本院经审查认为，该证据不能证明原告未出资。对证据2的真实性无异议，但与本案无关，不同主体之间单独签订的股权转让合同，是独立的法律关系。本院经审查对其真实性予以认定。审理中，为查明案件事实，被告夏金良申请证人黄某1、郭某出庭作证，两名证人陈述案涉股权转让协议为零转让，不用支付对价。对两份证人证言，被告夏金良质证后无异议，原告周锦质证后认为，证人黄某2称其出具的情况说明系由其本人陈述并由被告公司员工打印形成，证人郭某陈述是由其公司员工打印，但这两份情况说明除了一个大股东的“大”字其余内容全部一样，说明两个证人说谎，且两个证人都与原告存在纠纷，原告不认可证人证言，证人和被告三者串通，作了伪证。本院经审查认为，两名证人的证言系间接证据，被告未提交其他证据予以印证，故对该两份证人证言本院不予认定。根据当事人的陈述及确认的有效证据，本院认定的事实如下：2014年8月5日，原告周锦（受让方）与被告夏金良（出让方）签订《股权转让协议书》一份，约定：1、出让方将拥有首拓公司28%的560000元股权转让给受让方。2、本次股权转让的价款为560000元，转让价款的交割方式为货币，在2014年8月5日前交割。……同日，首拓公司形成股东会决议，同意该股权转让，并办理了工商变更登记手续。后被告未按协议支付股权转让款，现原告起诉至本院，要求解决。本院认为，原、被告于2014年8月5日签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效。被告夏金良抗辩称双方实际是无偿转让，签订该股权转让协议系为了工商登记需要，但其并未提交充分的证据予以证明，故本院对该抗辩意见不予采信。原、被告均应依约履行合同义务。现原告已配合被告召开了股东会并形成了相关决议，也完成了工商变更登记手续，被告也应按协议的约定履行支付股权转让款的义务。被告夏金良认为原告未完全履行出资义务，本院认为，原告是否出资到位并非被告支付股权转让款的前提条件，也非本案的审查范围，被告夏金良可另案主张。故被告夏金良以此作为其对抗履行支付股权转让款的抗辩，本院不予采信。综上，原告要求被告支付股权转让款560000元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。被告迟延履行付款义务，致使原告遭受损失，现原告主张被告支付自2014年8月6日起至判决生效日止、按年利率4.75%计算的利息损失，符合法律规定，本院亦予以支持。但原告计算有误，自2014年8月6日起至2016年8月5日止、按年利率4.75%计算的利息应为53200元（560000元×4.75%×2年），现原告仅要求50000元，本院予以支持。综上，依照依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：被告夏金良于本判决生效之日起十日内支付原告周锦股权转让款560000元及利息损失（自2014年8月6日起至判决生效之日止、按年利率4.75%计算，暂计至2016年8月5日为50000元）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9900元，减半收取4950元，由被告夏金良负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。代理审判员 彭明月二〇一六年九月二十二日代书 记员 金ＸＸ