（2016）桂0981民初768号

裁判日期: 2016-09-21

公开日期: 2016-10-09

案件名称

李爱玲、郑志军等与广西健龙动物药业有限公司、邹崇均合同纠纷一审民事判决书

法院

北流市人民法院

所属地区

北流市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

李爱玲,郑志军,广西健龙动物药业有限公司,邹崇均,杨惠兰

案由

合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第五十二条，第五十六条；《中华人民共和国担保法》：第四十九条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释：第六十七条第一款；《中华人民共和国物权法》：第一百九十一条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

广西壮族自治区北流市人民法院民事判决书（2016）桂0981民初768号原告：李爱玲。原告：郑志军。两原告共同委托诉讼代理人：徐耐程，广西济见律师事务所律师。两原告共同委托诉讼代理人：黄育，广西济见律师事务所实习律师。被告：广西健龙动物药业有限公司。法定代表人：颜日英，该公司执行董事。被告：邹崇均。第三人：杨惠兰。两被告及第三人共同委托诉讼代理人：李天恒，广西金大地律师事务所律师。原告李爱玲、郑志军与被告广西健龙动物药业有限公司（以下简称健龙公司）、邹崇均、第三人杨惠兰合同纠纷一案，本院于2016年3月30日立案受理后，依法适用普通程序于2016年5月31日公开开庭进行了审理。原告李爱玲及两原告的委托诉讼代理人徐耐程、黄育，被告邹崇均、第三人杨惠兰、两被告及第三人共同委托诉讼代理人李天恒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李爱玲、郑志军向本院提出诉讼请求：1、确认原、被告所签的《广西健龙动物药业有限公司股份转让协议》无效；2、两被告返还因原告履行《广西健龙动物药业有限公司股份转让协议》而取得573.45万元，两被告对此承担连带责任；3、两被告以573.45万元为基数，从起诉之日起至付清之日止，按银行同期同类贷款利率计付利息给原告；4、本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：原、被告双方于2015年5月22日签订《广西健龙动物药业有限公司股份转让协议》，约定：1、被告健龙公司统一将其所属的北流健龙兽药厂厂址围墙内共31876㎡的国有土地使用权以股权转让的形式，作价2500万元转让给原告。该31876㎡的国有土地由北国用（2009）第09-21681号、（2009）第09-21682号、（2009）第09-21673号、（2009）第09-21674号组成；2、原告将上述转让款项分四期支付，其中1500万元直接用于清偿被告健龙公司欠银行的贷款，剩余1000万元直接转入被告邹崇均名下的银行账户；3、原告全部清偿被告所欠银行1500万元贷款后，被告健龙公司需进行股份变更，添加原告为新股东，将法定代表人变更为原告，被告健龙公司的生产经营权归原法定代表人颜日英及被告邹崇均所有。包括2013年10月19日转账给被告邹崇均的120万元在内，原告因履行合同先后支付了573.45万元，其中直接支付给被告邹崇均共计347.25万元，直接支付给被告健龙公司共计226.2万元，被告邹崇均收到300万元款项后，先给原告李爱玲出具内容为“今委托李爱玲负责健龙盛世项目的管理和财物收支结算等事宜”的《委托书》，由原告对外出售健龙公司土地，所得收益归原告支配。履行中，因被告单方毁约而终止。原、被告之间所签订的《广西健龙动物药业有限公司股份转让协议》无效。（一）健龙公司经工商登记的股东为邹崇均、杨惠兰。根据《公司法》第七十一条“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”的规定，该条款对有限责任公司股东对外转让股权作出了强制性规定。被告邹崇均与原告签订转让健龙公司股权协议，即使该协议双方意思表示真实、内容合法，也因没有经过公司其他股东过半数同意，协议违反法律、行政性法规的强制性规定而无效。（二）有限责任制度的实质是公司股东对公司债务承担有限责任。在公司经营期间，公司资产系公司对外信誉的重要基础，是公司举债和债权人实现债权的重要保证。股东出资到位后，公司是以其全部资产而非注册资本清偿债务。健龙公司名下的31876㎡的国有土地使用权系健龙公司主要资产，占全部资产90%以上。原、被告所签的《转让协议书》中约定将健龙公司名下全部土地使用权转让给原告，而转让价款由被告邹崇均个人收取、转移，必然导致健龙公司可用于履行债务的财产锐减，从而严重损害公司债权人的利益，违反了《公司法》第二十条第一款关于公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益以及《合同法》第五十二条第（二）项规定。故《转让协议》对此约定，应属无效。（三）原、被告所签《转让协议》，名为股份转让，实为土地买卖。协议以合法形式掩盖非法目的，恶意规避国家关于房地产法和税法的相关规定，导致国家税收的严重损失。根据《合同法》第五十二条规定，属于规避法律、恶意串通、损害国家利益的行为，当然无效。原、被告所签《转让协议》约定，原告清偿被告健龙公司在银行的全部贷款后，将剩余1000万元全部转让被告邹崇均分别在农业银行、邮政储蓄和工商银行开设的账户。在原告已经依约支付的573.45万元中，有347.25万元是直接转入邹崇均个人账户的。根据《公司法》第二十条“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，被告邹崇均个人财产和健龙公司收支不分，人格混同，依法应和被告健龙公司一起对原告的损失承担连带责任。2013年8月份，被告广西健龙动物药业有限公司与邹崇均、龙森堂签订有协议，龙森堂已履行有关义务，但被告违约，造成龙森堂向原告提出将应支付给被告的款项中的300万元直接支付给龙森堂，原告知道后不敢继续履行；健龙公司另一股东杨惠兰至今都没有在协议上签字确认同意转让，原告被迫停止履行，起诉协议无效；转让的土地存在银行抵押，根据物权法第191条规定，该土地转让协议应为无效。综上，原、被告所签订的《广西健龙动物药业有限公司股份转让协议》无效，被告应当返还因原告履行所取得的财产。原告多次与被告协商，未果。被告健龙公司辩称，一、健龙公司不是本案适格被告，涉案合同是股份转让协议，股份转让的法律主体是公司股东，把健龙公司列为本案被告是错误的。健龙公司之所以在转让协议上盖章，是因为该转让协议的履行中需处置健龙公司的财产，且按约定两原告的部分转让款用于偿还健龙公司所欠信用社的贷款本息，故需要健龙公司的协议上盖章确认，但健龙公司不是股份转让法律关系的当事人，不应是本案适格被告。二、两原告主张转让协议无效没有法律依据。健龙公司的两股东都完全同意本案股份转让协议内容，该协议是股份转让人与两原告双方的真实意思表示，没有违法法律、行政法规的强制性规定，也没有损害国家、集体或者第三人利益，是合法有效的合同。健龙公司不应是本案被告，本案股份转让协议合法有效，两原告的诉讼请求应当驳回。以前签订的合作开发协议已终止，不存在阻扰履行本案合同的情况，原告主张本案合同无效没有事实及法律依据，本案是股权转让不是土地转让，所以也不存在不经土地抵押权人同意协议无效情形，请求驳回原告的诉讼请求。被告邹崇均辩称，我与两原告所签订的《广西健龙动物药业有限公司股份转让协议》是双方的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的合同。一、本人不存在违反公司法强制性规定的情形。我持有健龙公司95%的股份，第三人杨惠兰持有健龙公司5%的股份。由于健龙公司需保留兽药生产许可证以及兽药生产、销售经营权，所以商定转让我持有的健龙公司90%的股份给两原告，对此第三人完全知情，也完全同意，且对《广西健龙动物药业有限公司股份转让协议》的洽谈与签署的过程也完全清楚。转让协议约定在两原告付完2500万元整给我后才进行股份变更登记并变更法定代表人，因此届时肯定要以书面形式确定同意我对外转让股份，由于第三人始终同意我转让股份给两原告，称转让协议违反公司法强制性规定没有依据。二、本人不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益以及恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的情形。两原告完全清楚健龙公司的主要资产就是占地31876㎡的土地使用权，主要债务就是以该土地使用权抵押借款1500万元本息的清偿；两原告受让股份后，健龙公司的主要资产及占地31876㎡的土地使用权仍是公司财产，无所谓转移，不存在导致健龙公司可用于履行债务的财产锐减情形。而转让协议约定的是股份转让，我是股份转让人，转让价款当然是我收取或按我的要求支付他人。三、不存在以合法形式掩盖非法目的情形。健龙公司对合法享有的土地使用权，有权开发利用以取得更大的经济效益，因健龙公司现有股东无法继续投入资金进行开发，故两原告选择了受让我股份的形式，而我也愿意转让股份。法律、行政法规并不禁止公司股份的合法转让，健龙公司享有使用权的土地是出让土地，两原告受让股份后，只要办好相关手续，以健龙公司名义进行开发完全合法。四、主张股份转让协议无效是两原告意图不承担违约责任的手段。本案股份转让协议签订后，两原告按约定付清第一期转让款后，我已由两原告将2013年评估价值190万元的健龙公司办公楼拆除，但从第二期开始，两原告就没有按协议约定付款，按照转让协议，2015年9月22日之前，应付转让款须达到900万元，而两原告至2015年12月28日仅付款573.45万元。经我多次催讨，两原告不履行协议约定的付款义务，违背诚实信用原则，反而主张合同无效，要求我退款，其主张当然不应予以支持。综上所述，本案股份转让协议没有违反法律、行政法规的强制性规定，也没有损害国家、集体或者第三人利益，原告主张合同无效没有事实和法律依据，其诉讼请求应予驳回。第三人杨惠兰述称，本案股份转让协议没有违反公司法强制性规定。邹崇均持有健龙公司95%的股份，本人持有健龙公司5%的股份。由于健龙公司需保留兽药生产许可证以及兽药生产、销售经营权，所以商定转让邹崇均持有的健龙公司90%的股份给两原告，对此，第三人完全知情，也完全同意，且第三人全程参与了《广西健龙动物药业有限公司股份转让协议》的洽谈与协议书的签订。转让协议约定在两原告付清2500万元整给邹崇均后才进行股份变更登记，因此，届时肯定要以书面形式确定同意邹崇均对外转让股份，第三人始终同意邹崇均转让股份，称转让协议违反公司法强制性规定没有依据。本案股份转让协议是双方当事人的真实意思表示，既不违反法律、行政法规的强制性规定，也没有损害国家利益、集体或者第三人利益。原告不按照约定履行付款的义务，违背诚实信用原则，反而主张合同无效，要求邹崇均退款，其主张当然不应予以支持。综上所述，本案股份转让协议合法有效，两原告的诉讼请求应当驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的原告提交的证据1-4、被告提交的证据1、3，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：因被告提交的证据对证据2无法确认其拍摄时间和地点，对该份证据的真实性本院不予认定。依据上述证据以及庭审笔录，本院确认以下法律事实：2015年5月22日，被告健龙公司、邹崇均作为甲方，原告郑志军、李爱玲作为乙方签订了一份《广西健龙动物药业有限公司股份转让协议》，协议约定：一、转让标的及价款。1、甲方同意将健龙公司所属的北流健龙兽药厂厂址围墙内共31876㎡（以红线图为准）的土地使用权（至2059年并按国家规定延续）以股权转让给乙方，乙方同意受让上述股权。2、双方一致同意上述转让标的转让价款为人民币2500万元（包含甲方在北流的农村信用社贷款1500万元的贷款本息）。二、付款方式。1、本合同签订之日乙方支付给甲方300万元整（包含2013年10月19日通过广西南宁屋雅商贸有限公司付款120万元整），签订本合同3个工作日内付给180万元整。2、乙方于2015年7月10日前支付第二期转让款200万元给甲方作为提前银行部分还款。于2015年8月22日前支付第三期转让款200万元给甲方。于2015年9月22日前支付第四期转让款200万元给甲方。如不能按时支付或不足部分均按月息2%支付给甲方。第五期付款在甲方完全搬清一、二期所有生产设备，人员全部撤离后三日内，乙方最后付甲方100万元正。3、自2015年5月1日起乙方负责归还甲方原北流的农村信用社贷款1500万元的贷款本息，如有不按时归还，视为违约。4、乙方必须在2015年7月5日前负责完成甲方原在北流的农村信用社贷款1500万元贷款的转贷手续，甲方配合乙方办理转贷手续，转贷手续的费用及利息由乙方支付。乙方必须于2016年7月前完成甲方在北流农村信用社所贷的1500万元整款项的解押，否则视为违约。5、乙方付完1000万元整给甲方后，甲方配合乙方进行股权的确认和变更。6、乙方完成1500万元的解押，偿还清该款项；即视为付完1500万元整给甲方，甲方应积极配合乙方进行股份变更乙方为法人，但健龙公司的兽药生产、销售经营权和生产许可证属甲方独自所有，与乙方无关。7、三通一平及物业管理均由乙方负责。8、除甲方在北流信用社的1500万元贷款归乙方负责清还本息外，除此以外甲乙双方的其他债权债务各自负责与对方无关。如因甲方原因使乙方不能正常工作所产生的损失由甲方承担，乙方有权追究赔偿。9、上述全部转让款项均汇入以下帐户：（1）开户行：农业银行，户名邹崇均，帐号：62×××75；（2）开户行：邮政储蓄，户名邹崇均，帐号：62×××34；（3）开户行：工商银行，户名邹崇均，帐号：62×××75。三、违约责任及合同解除。1、乙方不按时交清银行利息时，银行所产生的利息和滞纳金由乙方负责交清银行。乙方已经支付给甲方的股款甲方无须返还给乙方。甲方有权单方解除本协议；贷款到期未能解押则视为违约，乙方须负责赔偿甲方的一切损失或按本协议总价双倍赔偿给甲方。2、甲方在收到乙方300万元整三日内搬清办公楼，并协助理顺银行关系令乙方顺利拆除办公楼，如不能拆除甲方赔偿600万元给乙方。3、甲方在乙方没有违约的前提下单方毁约须按协议总价双倍赔偿给乙方。4、本协议上述约定乙方应付给甲方款项在约定时间内未履行，超期30天按月息2%计息支付给甲方。超期60天的按月息3%计息支付给甲方，乙方已经支付给甲方的股款甲方无须返还给乙方。甲方有权单方解除本协议，本协议不再具有约束双方的效力。5、如因银行节假日不能实时到帐的与乙方无关。四、争议的解决及其他条款。2、本合同生效同时解除甲方与广西南宁屋雅商贸有限公司2013年10月12日签订的旧合同。4、本协议由甲方所在地人民法院管辖。《广西健龙动物药业有限公司股份转让协议》经原合同签订的甲方健龙公司盖章、邹崇均签字捺指印、乙方广西南宁屋雅商贸有限公司盖章确认废除2013年10月12日合同；经本合同签订的甲方健龙公司盖章，邹崇均、健龙公司的法定代表人颜日英签字捺指印，乙方郑志军、李爱玲签字捺指印确认。《广西健龙动物药业有限公司股份转让协议》签订后，原告李爱玲向被告邹崇均个人账户转账了347.25万元，向被告健龙公司的账户转账了226.6万元，共计573.45万元。之后，因原告认为该协议无效未再继续履行。另查明，被告健龙公司是为依法成立领取有企业法人营业执照的公司法人，其中邹崇均的持股比例为95%，杨惠兰的持股比例为5%。涉案土地为被告健龙公司位于北流市××心开发区面积为31875.81㎡的土地【土地使用权证号为北国用（2009）第09-21674、21673、21682、21681号】，该土地使用权现为健龙公司向北流农村信用社贷款1500万元本息的抵押物，已办理了抵押登记手续。本院认为，原告郑志军、李爱玲与被告健龙公司、邹崇均签订的《广西健龙动物药业有限公司股份转让协议》，约定被告健龙公司、邹崇均将健龙公司所属的北流健龙兽药厂厂址围墙内共31876㎡的土地使用权以股权转让给原告郑志军、李爱玲，该协议中存在以下两个争议焦点：一、针对股权转让部分。根据《中国人民共和国公司法》第七十一条的规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。”被告邹崇均、杨惠兰为健龙公司的股东，其中邹崇均的持股比例为95%，杨惠兰的持股比例为5%。在本协议中约定将被告邹崇均在健龙公司的股权进行转让，在协议中未明确转让股权的具体的份额，应视为邹崇均在健龙公司的95%股权全部转让给原告郑志军、李爱玲。但因第三人杨惠兰没有在该协议上签字确认，被告邹崇均亦没有就其股权转让事项书面通知第三人杨惠兰，该股权转让行为因未经其他股东半数同意，亦未书面通知其他股东征求同意，因此应依法认定该股权转让行为无效。二、针对土地使用权转让部分。根据《中华人民共和国物权法》第一百九十一条的规定：“抵押期间，抵押人经抵押权人同意转让抵押财产的，应当将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。”本案中的土地使用权是被告健龙公司向北流农村信用社贷款1500万元而提供担保的抵押物，本案协议中土地使用权转让行为未经抵押权人北流农村信用合作联社的同意，受让人李爱玲、郑志军也未代为清偿被告健龙公司1500万元的贷款本息来消灭该抵押权，因此本案中的土地使用权转让行为因违反《中华人民共和国物权法》第一百九十一条的规定，应依法认定无效。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第五款、第五十六条的规定，本案的原告李爱玲、郑志军与被告健龙公司、邹崇均签订的《广西健龙动物药业有限公司股份转让协议》因违反法律、行政法规的强制性规定，应依法确认该协议无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十六条的规定：“合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还。”原告要求两被告返还因履行该协议而取得573.45万元及以573.45万元为基数，从起诉之日（2016年3月30日）起至付清之日，按银行同期同类贷款利率计付利息的诉讼请求理由正当，证据充分，依法应予以支持。两被告因履行该协议而取得573.45万元及支付相应利息应返还给原告，其中，被告邹崇均应向原告返还347.25万元及支付相应利息，被告健龙公司应向原告返还226.6万元及支付相应的利息。被告建龙公司、邹崇均未构成逃避债务，严重损害公司债权人利益的事实，原告要求两被告对该573.45万元承担连带责任无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第五款、第五十六条，《中华人民共和国担保法》第四十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第六十七条、《中华人民共和国物权法》第一百九十一条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条的规定，判决如下：一、依法确认原告李爱玲、郑志军与被告广西健龙动物药业有限公司、邹崇均于2015年5月22日签订的《广西健龙动物药业有限公司股份转让协议》无效；二、被告邹崇均返还347.25万元及支付利息（利息的计算办法：以347.25万元为基数，从2016年3月30日起至付清之日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计付）给原告李爱玲、郑志军；三、被告广西健龙动物药业有限公司返还226.6万元及支付利息（利息计算的办法：以226.6万元为基数，从2016年3月30日起至付清之日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计付）给原告李爱玲、郑志军；四、驳回原告李爱玲、郑志军的其他诉讼请求。上述判决的债务，义务人应于本案判决生效后十日内履行完毕。义务人未按本案生效判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起二年内，向本院申请执行。本案案件受理费51942元（原告已预交25971元），由被告邹崇均、广西健龙动物药业有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于玉林市中级人民法院；于上诉期限届满后七日内预交上诉案件受理费51942元（开户银行：中国农业银行股份有限公司玉林城东支行，户名：广西壮族自治区玉林市中级人民法院，账号：20×××57）；逾期不交也不提出免交、缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。审　判　长　　林惠志人民陪审员　　梁　月人民陪审员　　覃惠清二〇一六年九月二十一日书　记　员　　罗　镇百度搜索“”