（2016）京0118民初2368号

裁判日期: 2016-09-21

公开日期: 2018-07-14

案件名称

徐新国与北京市黄土岗投资管理公司等股权转让纠纷一案一审民事判决书

法院

密云县人民法院

所属地区

密云县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

徐新国,北京世联中融汽车贸易有限公司,北京市黄土岗投资管理公司,吴达

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民法通则》：第九十二条

全文

北京市密云区人民法院民 事 判 决 书（2016）京0118民初2368号原告：徐新国，男，1952年3月7日出生。委托诉讼代理人：张晓智，北京市易和律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙鹏，北京市易和律师事务所律师。被告：北京世联中融汽车贸易有限公司，住所地北京市密云区西滨河路综合投资楼310室。法定代表人：吴达,董事长。委托诉讼代理人：王新锋，北京嘉润律师事务所律师。被告：北京市黄土岗投资管理公司，住所地北京市丰台区花乡黄花岗村南四环西路61号。法定代表人：王凤军，总经理。委托诉讼代理人：彭勃，北京市丰台区花乡法律服务所法律工作者。第三人：吴达，男，1963年1月16日出生，汉族，北京东环鑫融投资管理有限公司总经理助理，兼任北京世联中融汽车贸易有限公司董事长，住北京市朝阳区。原告徐新国与被告北京世联中融汽车贸易有限公司（以下简称世联中融公司）、北京市黄土岗投资管理公司（以下简称黄土岗公司）、第三人吴达股权转让纠纷一案，本院于2016年3月28日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告徐新国的委托诉讼代理人张晓智、孙鹏，被告世联中融公司的委托诉讼代理人王新锋，被告黄土岗公司的委托诉讼代理人彭勃，第三人吴达到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐新国向本院提出诉讼请求：１．请求判令被告世联中融公司与黄土岗公司给付原告股权转让款150万元；２．请求判令被告世联中融公司与黄土岗公司赔偿原告利息损失（以150万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2011年5月24日起至实际付清之日止）。事实和理由：原告徐新国原系世联中融公司股东，出资60万元。2011年2月24日，世联中融公司经与包括原告在内的自然人股东协商后，决定将自然人股东的股权以出资价2.5倍的价格转让给黄土岗公司。同年4月，自然人股东代表作为股权转让方与黄土岗公司签订《股权转让协议》，股权转让总价款为825万元，10日内支付股权转让款30%即247.5万元，余款577.5万元于股权变更登记后10日内支付。黄土岗公司于2011年4月25日和5月24日已将全部股权转让款825万元支付给世联中融公司，但世联中融公司拒绝将股权转让款支付给原告。被告世联中融公司辩称，不同意原告的诉讼请求。理由如下：1.原告主体不适格，无权提起本案诉讼。原告无论是否实际出资，均不享有世联中融公司股权。股权转让协议是与陈红鹰、吴达、郭士斌等三个自然人股东签订的，原告不直接享有股东资格。2.世联中融公司不承担向原告支付股权转让款的义务。世联中融公司非《股权转让协议》的签署方，不承担相应的合同义务。3.世联中融公司不承担支付迟延利息的责任。既然世联中融公司不承担支付股权转让的义务，同样不承担给付迟延利息的责任。实际上该笔交易包括转让价款、付款方式等均是当时的世联中融公司实际控制人徐新国主导，世联中融公司是被动接受了股权转让款。且黄土岗公司于2012年9月向世联中融公司发出法律函，要求返还股权转让款溢价部分。被告黄土岗公司辩称，不同意原告的诉讼请求。理由如下：黄土岗公司收购股权系陈红鹰、吴达、郭士斌等三名登记股东股份，股权转让款全额支付给了世联中融公司，世联中融公司及三名登记股东均为黄土岗公司出具了收据。无论股权转让款在何处，黄土岗公司均不承担责任。第三人吴达述称，同意原告的诉讼请求。理由如下：吴达为原告代持60万元股份系世联中融公司为了管理上方便。原告出资直接交给了世联中融公司财务，世联中融公司亦为原告出具了收据和出资证明书。世联中融公司已将其本人及部分其他自然人股东出资退还，没有溢价。对有争议的证据，本院认定如下：１．原告提交的股权代持协议书、出资证明书、收据等证据。世联中融公司认可真实性，不认可关联性和证明目的。本院认为几份证据均由世联中融公司盖章确认，表明世联中融公司收取了原告出资款并认可股东身份。故本院对上述证据的真实性、合法性和关联性予以确认。2.原告提交的股权转让协议。世联中融公司认可真实性，不认可关联性和证明目的，主张原告应当向黄土岗公司主张。本院认为股权转让协议由三个自然人显名股东与黄土岗公司签署并经北京生产资料贸易有限公司（以下简称生资公司）盖章确认，本院对该证据的真实性、合法性与关联性予以确认。3.原告提交的自然人股东会议决议、确认函、联系函。世联中融公司不认可真实性，黄土岗公司不认可自然人股东会议、确认函的真实性。本院认为自然人股东会议决议是由相关自然人隐名股东集会形成的，内容是对股权转让协议的追认，世联中融公司和黄土岗公司未参加不能否认该证据的真实性；联系函是黄土岗公司出具的，内容系通知徐新国等人其已经支付了股权转让款，并愿意配合徐新国等的维权行动，应当认定该证据的真实性；确认函盖有世联中融公司的公章，内容是确认收到徐新国等人的入股款和股东身份，虽然世联中融公司否认公章的真实性，但未向本院提出鉴定的请求，本院对其异议不予采信。故本院对上述三份证据的真实性、合法性与关联性予以确认。4.世联中融公司提交的刻制印章通知书、预留印鉴卡。原告不认可该证据的证明目的，不能证明该公章具有唯一性。本院认为原告质证意见更为合理，在世联中融公司未申请鉴定确认函的前提下，本院对该证据的真实性予以确认，对证明目的不予确认。根据上述认证，本院认定事实如下：2004年4月28日，吴达（甲方）与徐新国（乙方）和世联中融公司（丙方）签订《股权代持协议书》，约定甲方经乙方授权同意作为乙方股权的代持人，代持股权60万元；甲方代表乙方享受《公司法》和《公司章程》所规定的股东权利和义务，承诺并保证使乙方获得与其出资额相等的股权所应获得股份分红；丙方确认甲乙双方之间有关股份代持的约定，并负责监督甲乙双方按协议约定的事项执行；丙方同意以适当方式定期向乙方传达有关公司的经营及利润状况，并接受乙方的合理建议等。同时，徐新国向世联中融公司交纳了入股款60万元。上述股权均工商登记在吴达名下，陈红鹰、吴达、郭士斌等三名显名自然人股东入股款总额为330万元，占总股款的11%。生资公司入股款为2670万元，占总股款的89%。2011年4月26日，吴达与黄土岗公司签订协议，约定吴达将其持有的世联中融公司股权80万元转让给黄土岗公司。陈红鹰、郭士斌等分别与黄土岗公司亦签订了协议，分别转让其持有的股权60万元和190万元。同时陈红鹰、吴达、郭士斌等三人（甲方）与黄土岗公司（乙方）签订了《股权转让协议》，约定甲方将其持有的世联中融公司11%股权及相关权益转让给乙方，溢价成交价为825万元；本协议签署后10日内，乙方应支付甲方30%股权转让款即247.5万元，其余70%股权转让款577.5万元应在股权变更工商登记完成后10日内支付；本协议规定的股权转让应自本协议签署后30日内通过工商变更登记进行正式转让等。生资公司亦在上述协议上盖章确认。同日，世联中融公司修改了公司章程。协议签订后，黄土岗公司按协议约定股权转让款比例支付给世联中融公司。同年5月12日，世联中融公司向北京市工商行政管理局密云分局申请变更登记，黄土岗公司取代陈红鹰、吴达、郭士斌等三自然人股东成为世联中融公司新的股东，所占股权比例不变。黄土岗公司将剩余股权转让款支付给了世联中融公司。2013年3月15日，包括原告在内的原15名自然人股东召集世联中融公司原自然人股东会议，并形成了会议决议，决定追认三名自然人代持股东与黄土岗公司签订的《股权转让协议》，并一致要求世联中融公司尽快返还股权转让款并支付逾期利息。其后，世联中融公司将股权转让款按入股本金数额退还给部分自然人股东，包括原告在内的五名股东未获退还。2014年4月18日，世联中融公司向原告等人发出《确认函》，确认将其股权按入股价格2.5倍转让给了黄土岗公司，并已经收到了股权转让款。对原告多次提出返还股权转让款的请求，公司称将在原告等人办理完离职和交接手续后，在适当时候予以考虑并妥善处理。2015年2月，黄土岗公司向原告等人发出《联系函》，告知其已将股权转让款共计825万元支付至世联中融公司账户，并表示愿意为其主张权利提供适当资料协助，并建议其向世联中融公司主张。本院认为，本案的争议焦点系原告是否具有世联中融公司股东资格、黄土岗公司应否负担给付原告股权转让款的责任、世联中融公司是否负担返还股权转让款的义务。关于原告是否具有世联中融公司股东资格的问题。世联中融公司作为合同相对方与吴达及原告签订了《股权代持协议书》，以股权代持的形式不将原告变更为公司工商登记的股东，但认可了原告的出资。同时原告直接将出资款（入股款）交纳给了世联中融公司，而非代持人吴达。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第二十三条规定，当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。世联中融公司已经向原告签发了出资证明书，但尚未履行记载于股东名册并办理公司登记机关登记的义务，即便《股权代持协议书》亦不能剥夺原告要求世联中融公司记载其于股东名册并办理公司登记机关登记的权利。综上，原告具有世联中融公司的股东资格的权利。关于黄土岗公司应否负担给付原告股权转让款义务的问题。黄土岗公司系《股权转让协议》的受让人，自应承担基于协议约定的付款义务。但本案原告非《股权转让协议》的出让人，不能直接向黄土岗公司请求支付相应转让款，而只能根据其系事实股东的事实向世联中融公司主张权利。至于黄土岗公司直接向非《股权转让协议》相对方的世联中融公司支付转让款的行为如何认定，因世联中融公司及控股股东生资公司均参与了股权转让过程，应当视世联中融公司系出让人受领转让价款的辅助人。关于世联中融公司是否负担返还股权转让款的义务的问题。世联中融公司系目标公司而非股权的权利人，亦非股权转让的相对方，对股权不应享有任何利益。世联中融公司明知原告等系其实际股东，并以股权代持的形式排除了原告等实际股东直接向受让人主张权利的机会，亦受领了包括原告股权转让所得款项在内的股权转让款。世联中融公司占有股权转让款构成不当得利，应当负担向原告返还股权转让款的义务。世联中融公司辩称其不承担向原告支付股权转让款的义务，却受领并占有股权转让款，实属逻辑混乱、无理取闹。综上所述，对原告要求被告世联中融公司按照其出资2.5倍给付股权转让款150万元的诉求，本院予以支持。鉴于世联中融公司已于2011年5月12日变更登记并于10日后受领了剩余股权转让款，故对原告要求被告世联中融公司支付迟延利息的诉求，本院予以支持。对原告要求被告黄土岗公司连带给付股权转让款的诉求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条之规定，判决如下：一、被告北京世联中融汽车贸易有限公司自本判决生效之日起七日内给付原告徐新国股权转让款150万元及相应利息（以150万元为基数，自2011年5月24日至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；二、驳回原告徐新国的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费二万一千二百五十六元，由被告北京世联中融汽车贸易有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审　判　长　　张　蛟人民陪审员　　张立民人民陪审员　　马玉霞二〇一六年九月二十一日书　记　员　　张文麒 微信公众号“”