（2016）京01民终2094号
裁判日期: 2016-09-21
公开日期: 2016-10-03
案件名称
齐晓寰上诉中科专利商标代理有限责任公司股东资格确认纠纷一案
法院
北京市第一中级人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
齐晓寰,中科专利商标代理有限责任公司
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）京01民终2094号上诉人（原审被告）：齐晓寰，男，1969年7月10日出生。被上诉人（原审原告）：中科专利商标代理有限责任公司，住所地北京市海淀区西三环北路87号11层4-1105室。法定代表人:汪惠民，董事长。委托诉讼代理人：张秀春，北京琨腾律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘全伟，北京琨腾律师事务所律师。上诉人齐晓寰因与被上诉人中科专利商标代理有限责任公司（以下简称中科公司）股东资格确认纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（以下简称海淀法院）（2015）海民（商）初字第20925号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月2日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人齐晓寰、被上诉人中科公司的委托代理人张秀春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。齐晓寰上诉请求：1.撤销一审法院判决，改判驳回中科公司的全部诉讼请求；2.本案诉讼费用由中科公司承担。事实和理由：一、一审程序违法。一审判决的主要依据为国家知识产权局对《专利代理管理办法》作出的解释，即《国家知识产权局办公室关于相关专利代理机构股东资格确认意见的函》（国知办函法字〔2015〕461号，以下简称461号函）。该函是一审开庭之后海淀法院向国家知识产权局发出调查函后，国家知识产权局作出的回函。其不是法律，也不是法规、部门规章，内容之前从未向社会公布过，应属于法院依请求或依职权调取的证据。但是一审法院从未针对此证据组织质证，也未给予齐晓寰对于该证据发表意见的机会，直接作出判决，故一审程序错误。二、一审法院适用法律错误。中科公司系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）设立的有限责任公司，其股东资格受法律保护。股东依出资比例享有权益并履行义务。有限责任公司正常经营的情况下，只有股东依意愿和约定向他人转让股权，股东才会失去股东资格。国家知识产权局只能对于专利代理机构进行约束，无权处置股东权益，也不能作出与《公司法》相冲突的规定或解释。《专利代理管理办法》系针对专利代理机构设立时的规定，对于已经成为专利机构股东之后情况发生变化时如何处理股东资格和股权并无规定。一审判决剥夺了齐晓寰的股东资格，意味着强制齐晓寰转让股权，在没有受让人或未能达成转让协议的情况下，齐晓寰的权益相当于被剥夺了。中科公司辩称，一、一审不存在程序错误。一审法院系依据案件事实、双方证据作出判决，并非仅仅依据国家知识产权局的回函作出判决，一审法院向国家知识产权局进行咨询，是法院根据审理案件的需要而开展的工作，国家知识产权局的回函不属于任何一方调取的证据，也不属于一审法院调取的证据。齐晓寰主张一审法院对于该函未予质证、系程序错误是不成立的。二、《专利代理管理办法》虽为部门规章，但其为国家专利代理行业管理部门所制定的行业管理办法，其制定及出台符合《中华人民共和国立法法》的规定，无论是专利代理机构还是专利代理人均应当遵守该办法。该办法是针对专利代理机构设立、变更、注销、执业人员注册等全面的管理，而并非仅在设立阶段适用。齐晓寰2013年1月25日已经离职，依据《专利代理管理办法》第五条规定，已不再具备担任专利代理机构股东的资格。三、《公司法》并非全部为强制性规定，其允许股东之间进行约定，亦允许公司制定各项规章制度。中科公司《中科专利商标代理有限责任公司股东持股管理办法》（2007年2月，以下简称《股东持股管理办法》）是经股东会合法有效程序制定的，对全体股东产生法律效力。齐晓寰丧失股东资格之后，应当按照《股东持股管理办法》及股东会决议办理退股或者转股手续。《专利代理管理办法》对于股东资格条件进行了设定，但并没有对于股东权益进行处置，不存在损害或者剥夺股东权利的情形，不与其他法律相冲突。专利代理人离职之后虽不能继续作为股东，但其持有的股权根据公司规定自行处置，并未被剥夺。四、上海法院作出多份判决均基于国家知识产权局的答复。综上，请求二审法院维持一审判决。中科公司向一审法院起诉请求：判决确认齐晓寰自2014年2月26日起不再享有中科公司股东资格。一审法院认定事实：1995年1月25日，中科公司成立。根据营业执照显示，其注册资本100万元，法定代表人为汪惠民。齐晓寰于2005年3月1日入职中科公司，双方共签订3份劳动合同，即：2005年3月1日签订了期限自当日起至2007年2月28日止的《劳动合同书》；2007年8月16日签订了期限自当日起至一方解除或视为解除时终止的《劳动合同书》；2008年2月4日签订期限自当日起至2011年2月3日止的《劳动合同书》（第三份合同中写明齐晓寰担任专利代理岗位工作）。之后，双方未再续签劳动合同。2005年3月16日，中科公司形成股东大会决议，同意吸收齐晓寰等为中科公司股东，其中写明齐晓寰持有中科公司4股股份。2007年2月，中科公司出台《股东持股管理办法》，内容主要包括：第一条股东的资格和评选条件，股东必须具有代理人或律师资格、在公司工作的时间在5年以上，特殊人才需要另行研究决定。……第七条，当股东发生下列情况之一的，经总经理提名，董事会讨论后移交股东大会获得2/3股权通过，可以解除其股东资格，公司以当年股值购回其所持股份。1、擅自离职者；2、损害公司利益或对公司造成重大损失者。……一审庭审中，双方确认齐晓寰未在上述文件尾部签名。根据2009年10月19日中科公司章程显示，中科公司注册资本100万元，齐晓寰出资4万元，股权占比4％。2010年8月27日，中科公司召开2010年第六次董事会，讨论并通过了“变更公司对外注册股东的形式，以董事会成员的名义进行形式注册。中科实际股东成员由股东大会决议形式确定，并在法律上有效”等事宜。齐晓寰未在上述会议纪要上签字。根据2010年12月1日中科公司章程修正案显示，中科公司将股东姓名、认缴及实缴的出资额、出资时间和方式进行了变更，将齐晓寰出资从4万元变更为10万元，股权占比从4％变更为10％。根据中科公司工商档案记载，2012年8月20日，中科公司形成一份第六届第二次股东会决议、一份股权转让协议书，内容包括增加新股东樊建中、张立岩，齐晓寰将中科公司实缴10万元货币出资转让给樊建中等内容。同日，形成第七届第一次股东会决议，内容为公司由变更后的股东形成新的股东会，其中没有齐晓寰。2013年1月25日，齐晓寰通过电子邮件向中科公司全体员工发送了一份《公开信》，之后齐晓寰离开中科公司未再提供劳动，中科公司向齐晓寰支付工资至当月。同年6月2日，中科公司召开2013年第三次股东大会，对公司股权占比情况进行决议，其中写明公司股东有28名，全部持股表决权为93股，本次大会持股表决权为89股，齐晓寰股份数为4股；上述会议齐晓寰未参加，亦未签字。同年9月23日，海淀法院就齐晓寰与中科公司公司决议效力确认纠纷另案，作出（2013）海民初字第10534号民事判决书，判决：1、中科公司第六届第二次股东会决议中“同意增加新股东樊建中”及“齐晓寰愿意将中科公司实缴10万元货币出资转让给樊建中”的决议内容无效；2、中科公司第七届第一次股东会决议中“同意程金山、樊建中、胡交宇、刘小峰、戎志敏、汪惠民、张立岩组成新的股东会”及“樊建中出资货币10万元”的决议内容无效；3、驳回齐晓寰的其他诉讼请求。2014年2月26日，海淀法院对齐晓寰与中科公司股东知情权纠纷另案作出（2014）海民初字第784号民事判决书，其中在“本院认为”部分写明：“根据我国《公司法》相关规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中，齐晓寰自2006年7月成为中科公司的股东，中科公司对齐晓寰是否现为中科公司股东身份提出异议，但未提交相应证据予以证明，且中科公司认可其工商登记信息显示齐晓寰现为中科公司股东。根据现有证据，齐晓寰作为中科公司的股东，有权在上述法律规定的范围内，要求中科公司提供相应的文件以供复制。齐晓寰要求中科公司提供2011年、2012年、2013年财务会计报告以供复制的诉讼请求，该院予以支持。齐晓寰要求中科公司提供股东会会议记录、董事会会议决议以供复制的诉讼请求，该院予以支持，齐晓寰对该公司行使知情权的具体时间范围为自2011年1月1日至实际提供之日止。”最终判决：1、中科公司于判决生效后10日内，将该公司2011年、2012年、2013年的财务会计报告备于公司住所地内，供齐晓寰复制；2、中科公司于判决生效后10日内，将该公司自2011年1月1日起至实际提供之日止的股东会会议记录、董事会会议决议备于公司住所地内，供齐晓寰复制。上述判决已生效。同年4月10日，海淀法院就齐晓寰与中科公司劳动争议另案作出（2014）海民初字第3114号民事判决书，判决：1、确认齐晓寰与中科公司于2005年3月1日至2013年1月25日期间存在劳动关系；2、确认中科公司无需支付齐晓寰2011年3月1日至2012年2月28日期间未续签劳动合同的二倍工资差额489472.6元；3、中科公司于判决生效后7日内为齐晓寰出具离职证明；4、驳回齐晓寰的其他诉讼请求。齐晓寰不服上述判决，向本院提起上诉。2014年7月17日，本院作出（2014）一中民终字第5285号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。后上述判决书生效。同年6月26日，北京市工商行政管理局海淀分局作出京工商海处字（2014）第1269号行政处罚决定书，撤销中科公司于2012年8月20日取得的公司变更登记、罚款10万元。而撤销前的登记事项及内容显示，中科公司认缴资本100万元，均为货币出资且已实际缴付，其中汪惠民出资30万元、朱进桂出资10万元、刘小峰出资10万元、程金山出资10万元、齐晓寰出资10万元、胡交宇出资10万元、王玮出资10万元、戎志敏出资10万元。处罚后，根据工商登记显示，齐晓寰对中科公司货币出资10万元，股权占比10％。同年10月15日，以中科公司股东会名义形成一份《关于离职股东股权解决方案的决议》，内容为根据《专利代理管理办法》，公司原股东齐晓寰自离职之日起，不再符合公司股东条件，不再具备公司股东资格。公司股东会依据《股东持股管理办法》以及公司历史形成并经董事会、股东会文件认可的公司惯例，形成决议：自2013年1月25日，齐晓寰与公司解除劳动关系之日起，其不再具备公司股东资格，不应再持有公司股份；公司将按《股东持股管理办法》之规定购回齐晓寰所持的全部（4股）股份，上述每股股份回购价格为按照2012年度年底经审计后并报税务部门的每股账面净资产值进行计算。公司有效股数73股，赞成本决议的股数53股，反对或弃权本决议的股数20股，赞成股数超过有效股数的2/3，本决议有效。上述文件尾部有23名持赞成意见的股东签名。上述决议作出后，中科公司向齐晓寰发出《通知》，告知其《关于离职股东股权解决方案的决议》的主要内容，通知其在收到通知之日起5天内到公司审核和签署相关股权回购协议以及办理相关变更手续。齐晓寰收到通知后未按上述内容办理。一审庭审中，中科公司提交1999年12月30日形成的《中科公司员工骨干持股管理办法》、2004年公司章程等证据，齐晓寰不认可上述证据真实性；因上述证据的认定不影响本案裁判，关联性较弱，故该院不予认定。一审庭审中，为进一步明确《专利代理管理办法》第五条的具体指向、规定本意、适用情形，特别是专利代理机构股东离职后是否能够继续拥有股东资格等事项，该院向国家知识产权局发出调查函，国家知识产权局于2015年8月19日回复该院461号函，内容为：“《专利代理管理办法》第五条规定：专利代理机构的合伙人或者股东应当符合下列条件：（一）具有专利代理人资格；（二）具有2年以上在专利代理机构执业的经历；（三）能够专职从事专利代理业务；（四）申请设立专利代理机构时的年龄不超过65周岁；（五）品行良好。由以上规定可知，专利代理机构的合伙人或者股东应当是在该专利代理机构专职从事专利代理业务的人，已经与代理机构解除劳动关系的人员不应成为该专利代理机构的合伙人或者股东。特此函复。”一审法院认为，中科公司诉请内容为确认齐晓寰自2014年2月26日即该院（2014）海民初字第784号民事判决书作出之日起不再享有中科公司股东资格，并陈述其具体依据为《专利代理管理办法》、（2014）海民初字第3114号民事判决书、（2014）海民初字第784号民事判决书等。就此，该院分析如下：首先，就《专利代理管理办法》第五条第一款第（三）项规定的具体适用。该院认为，《专利代理管理办法》是国家知识产权局为了完善专利代理制度，维护专利代理行业的正常秩序，保障专利代理机构和专利代理人依法执业而制定的部门规章。其第五条第一款第（三）项明确规定，专利代理机构的合伙人或者股东应当符合“能够专职从事专利代理业务”的条件。按照国家知识产权局对此的解释，“专利代理机构的合伙人或者股东应当是在该专利代理机构专职从事专利代理业务的人，已经与代理机构解除劳动关系的人员不应成为该专利代理机构的合伙人或者股东”。国家知识产权局作出上述规定，目的在于规范行业秩序、促进依法执业，从业机构和人员应当予以遵守。具体到本案中，就（2014）海民初字第3114号民事判决书确定的内容显示，作为中科公司股东兼员工的齐晓寰自2013年1月26日已与中科公司解除劳动关系，此后齐晓寰已不是中科公司员工，亦未再提供劳动；在此情况下，齐晓寰已不具备再成为中科公司股东的条件。中科公司以此主张齐晓寰不再享有中科公司相应股东资格，具有相应依据。其次，就齐晓寰股东身份的具体认定。根据中科公司工商材料显示，齐晓寰一直登记为中科公司股东，此事项亦被（2014）海民初字第784号民事判决书等文书确认，而该判决已生效。此时，中科公司诉请确认齐晓寰自2014年2月26日即（2014）海民初字第784号民事判决书作出之日起不再享有中科公司股东资格，未发生既判力冲突，但起始日期应为2014年2月27日。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：1、确认齐晓寰自2014年2月27日不再享有中科公司股东资格；2、驳回中科公司其他诉讼请求。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：《中科专利商标代理有限责任公司员工骨干持股管理办法》（1999年12月30日）第九条规定：“当持股员工离开公司，不再为本公司服务时，（如：擅自离职、停薪留职、被辞退或解聘、被开除等情况）。其本人不再具有持股资格，由公司用资本公积金购回，留做公司的预留股份。”《中科专利商标代理有限责任公司章程》（2004年5月10日）第七章股东转让出资的条件，第十四条第2款规定：“当持股员工离开公司，不再为本公司服务时，（如：擅自离职、停薪留职、被辞退或解聘、被开除等情况）。其本人不再具有持股资格，由公司用资本公积金购回，留做公司的预留股份。”第八章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，第二十二条规定：“股东会会议应对所议事项作出决议，决议应有代表二分之一以上表决权的股东表决通过，股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，也应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”《股东持股管理办法》（2007年2月）中规定了股东的资格和评选条件、股东的评选程序、股东持股应遵守的原则、股东退股及扩股的情形、公司回购股份的情形及回购价格等内容，其中第一条规定：“股东的资格和评选条件：1、股东必须具有代理人或律师资格。2、在本公司工作的时间在5年以上，特殊人才需要另行研究决定。3、工作中业绩突出，能解决本领域工作中重大案件或疑难案件。4、能够开发到大客户者，则优先考虑……5、工作中无重大失误和给公司造成严重损失。6、根据股东的职务、司龄及有突出贡献等条件，可增加持股的股份数。”第七条规定：“当股东发生下列情况之一的，经总经理提名，董事会讨论后移交股东大会获得2/3股权通过，可以解除其股东资格，公司以当年股值购回其所持股份。1、擅自离职者；2、损害公司利益或对公司造成重大损失者。”第十一条规定：“公司购回股权或股东认购股权的价格（当年股值），按照上年年底经审计后并报税务部门的每股账面净资产进行计算。”二审期间，中科公司陈述称该办法系通过股东签字的方式通过；经询，双方均确认该办法签名股东的持股比例占全体登记股东的74.4％；中科公司主张该办法在性质上属于股东会决议文件，齐晓寰则认为该办法系股东之间签订的协议，因其未签字，故对其无约束力。2013年6月2日，中科公司召开股东大会，作出2013年第三次股东大会决议，其中记载“根据公司章程第十三条……以及《股东持股管理办法》第五条……的规定，董事会认真审核公司各年度股东大会会议决定和董事会会议纪要确认，截止2013年1月31日，中科专利商标代理有限责任公司股东大会由28名股东组成……”根据该决议，该次股东大会“以举手的形式进行表决。出席股东大会股东24名，另有3名股东，张立岩、汤宝平和朱丹，因故未能出席会议，但事先表示同意本次股东大会决议，并请董事会代为签字，表决结果，赞成27名。因此，本次股东大会持股表决权为89股，占公司总股数95.7％，本次股东大会决议具有法律效力。”中科公司提交的《关于离职股东股权解决方案的决议》中记载：“根据国家知识产权局《专利代理管理办法》，公司原股东齐晓寰自离职之日起，不再符合公司股东的条件，从而不再具备公司股东的资格。为保障公司正常运营，公司股东会依据《股东持股管理办法》以及公司历史形成并经董事会、股东会文件认可的公司惯例，2014年10月15日于北京市海淀区西三环北路87号11层4-1105室决议：自2013年1月25日，齐晓寰与公司解除劳动关系之日起，其不再具备公司股东资格，不应再持有公司股份；公司将按《股东持股管理办法》之规定购回齐晓寰所持的全部（4股）股份，上述每股股份回购价格为按照2012年年底经审计后并报税务部门的每股账面净资产值进行计算。……公司有效股数73股……赞成股数超过有效股数的2/3，本决议有效。”该决议后附赞成决议的股东签名。后中科公司向齐晓寰发送落款日期为2014年10月15日的《通知》，其中载明中科公司2014年10月15日作出的决议内容，并通知齐晓寰于收到通知起5天内到公司审核和签署相关股权回购协议以及办理相关变更手续。关于齐晓寰诉中科公司股东知情权纠纷案，海淀法院2014年2月26日作出（2014）海民初字第784号民事判决书，中科公司不服上述判决上诉至本院，后撤诉，本院作出（2014）一中民终字第4480号民事裁定书，该裁定书于2014年6月25日发生法律效力。本案二审诉讼中，中科公司称，因考虑到上述知情权判决的既判力问题，故在本案中诉请确认齐晓寰自（2014）海民初字第784号民事判决作出之日即2014年2月26日起不再享有股东资格；关于诉讼请求中“股东资格”的含义，中科公司表示主要针对股权中的身份性权利，不包含财产性权利。另查明，齐晓寰、张立岩、中科公司于2016年4月12日就齐晓寰所持中科公司股权的转让问题签署了和解协议书和股权转让协议。针对齐晓寰与中科公司盈余分配纠纷一案，海淀法院亦于同年5月9日作出（2014）海民初字第936号民事调解书，确认了中科公司负责将齐晓寰所持该公司股权变更登记至案外人张立岩名下等相关事宜。经查阅一审卷宗，中科公司主张其诉请确认齐晓寰不再享有股东资格的依据为《股东持股管理办法》及《专利代理管理办法》，二审期间，中科公司仍坚持上述主张。本院对一审查明的其他事实予以确认。本院认为，本案中，中科公司主张依据其内部《股东持股管理办法》及相关规章的规定，齐晓寰已经离职，已经不再符合股东条件，故其诉至法院请求确认齐晓寰不再享有中科公司股东资格。齐晓寰则认为，因其未在《股东持股管理办法》中签字，故该办法对其不产生约束力。本院认为，本案的争议焦点在于《股东持股管理办法》的定性及其对齐晓寰是否具有约束力，对此本院认定如下：一、关于《股东持股管理办法》的性质，中科公司主张系股东会决议文件，而齐晓寰则认为该办法系股东之间签订的协议。本院认为，该办法的名称为中科公司股东持股“管理”办法，其内容规定了股东的资格和评选条件、股东评选程序、股东退股及扩股情形，公司回购股权的情形及价格等等，上述内容体现出该办法的适用对象系中科公司的全体股东，而非仅针对签字确认的股东，具有管理的性质，故该办法应定性为通过中科公司股东会决议形成的适用于公司全体股东的规则。《股东持股管理办法》虽然在形成程序上存在瑕疵，但该瑕疵不属于决议无效的法定事由。同时，在该办法中签名股东的持股比例已超过三分之二，符合章程中关于重大事项须三分之二表决权股东表决通过的规定，在该决议作出后至今近十年内并无股东诉请撤销该办法，相反在中科公司2013年、2014年的股东会中均依据该《股东持股管理办法》作出了相关决议，表明公司股东会已对《股东持股管理办法》一再地进行了确认，从而对前述的程序瑕疵进行了合理的补救。二、《股东持股管理办法》对齐晓寰是否具有约束力。第一，在内容上，《股东持股管理办法》中关于员工离职则不符合持股条件、由公司回购的规定与中科公司2004年公司章程相一致，只是细化了操作的程序及规则，包括由总经理提名、董事会讨论、移交股东大会获得三分之二股权通过等内容，而《公司法》第二十五条第一款规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：“……（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。”根据上述规定，有限责任公司在不违反法律法规禁止性规定的情况下，有权自行决定公司事务，并制定基本准则，而中科公司《股东持股管理办法》中上述规定并未违反《公司法》的强制性规定，亦未违反公司章程，属于公司意思自治范围，在获得超过代表三分之二以上表决权的股东通过后，应具有约束力。第二，中科公司采用资本多数决的方式通过《股东持股管理办法》不构成权利的滥用。首先，从《股东持股管理办法》的具体内容来看，其适用于公司的全体股东，关于离职股东股权处置等内容亦非针对某一股东所“量身打造”；其次，在《股东持股管理办法》第一条中从专业资质、在公司的任职年限以及业绩情况等方面对股东资格作出了规定，反映出中科公司作为专司从事知识产权代理业务的有限责任公司，具有较强的人合性特点。公司人合性出现裂痕有可能会导致公司内部严重冲突或公司僵局，使公司出现经营困难乃至经营不能，故从维系公司存续、有利于公司发展的角度，中科公司有权从公司整体利益出发，以资本多数决的方式对于股东持股进行一定的规制，以维持公司的人合性、保证公司的正常经营。再者，根据《专利代理管理办法》并结合国家知识产权局的复函，可以看出实践中行政主管部门对于专利代理公司的股东资格具有特殊的要求和限制，若允许离职人员继续保留股东资格，将可能导致中科公司出现“违规经营”的状况，由此亦可反映出《股东持股管理办法》中关于离职股东股权处置的规定具有现实的合理性。第三，齐晓寰入职时中科公司的有效章程（2004年章程）已经明确规定当持股员工离开公司时，不再享有持股资格，在此情况下，齐晓寰仍选择成为公司股东，表明齐晓寰对于该规定予以认可。同时，从中科公司的发展沿革来看，该公司在1999年便作出持股办法规范员工持股事宜，该办法中关于离职股东的股东资格问题与中科公司2004年章程的规定相一致，齐晓寰亦是在与中科公司建立劳动关系后方才取得相应的公司股权，后中科公司于2007年以资本多数决的方式作出《股东持股管理办法》，该办法亦承袭了上述规定。故关于员工离职后股权的处理，不论在齐晓寰入职前、在职期间、还是离职之后，中科公司均采取一以贯之的处理方式，并出台相应的规则，齐晓寰对此应为明知并对离职后股权的处理应具有充分的预见性，且具有认可该规定的真实意思，因此亦应受到该规定的约束与规制。综合以上理由，《股东持股管理办法》符合资本多数决的原则，未构成权利的滥用，且齐晓寰在取得股权时已经认可离职后将不再享有股东资格，故该办法对齐晓寰应当具有约束力。在齐晓寰离职之后，中科公司依据《股东持股管理办法》作出股东会决议，确认齐晓寰自离职之日起不再享有股东资格，相关决议亦应对齐晓寰具有约束力。因（2014）海民初字第784号民事判决书已确认齐晓寰可以行使股东知情权，中科公司考虑到既判力问题，诉请确认其自该判决作出之日即2014年2月26日起不再享有股东资格，但经查明，中科公司已对（2014）海民初字第784号民事判决提起了上诉，该案最终生效时间为2014年6月25日，故应确认齐晓寰自2014年6月26日不再享有中科公司股东资格。另需说明的是，虽然本院确认齐晓寰不再享有中科公司股东资格，但其并未丧失该股权对应的相关财产性权益，鉴于各方已在本案之外就此进行了协商并形成了相关协议，故本院对此不予处理。综上所述，一审判决处理结果有误，应予改判。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第20925号民事判决；二、确认齐晓寰自2014年6月26日不再享有中科专利商标代理有限责任公司股东资格；三、驳回中科专利商标代理有限责任公司的其他诉讼请求。二审案件受理费70元，由齐晓寰负担。本判决为终审判决。审判长 邹 明 宇审判员 黄 占 山审判员 刘 海 云二〇一六年九月二十一日书记员 王昕李妍附：本案证据目录上诉人中科公司在二审中提交的新证据及证明目的：1.和解协议、股权转让协议及民事调解书各一份，证明本案诉争的股权已转让给张立岩，股权争议已经处理完毕。2.中科公司2013年6月2日及2014年10月15日的股东会通知各一份，证明该两次股东会均同意执行《股东持股管理办法》。被上诉人齐晓寰在二审中未提交新证据。 微信公众号“”