（2016）粤01民终11083号

裁判日期: 2016-09-21

公开日期: 2016-11-14

案件名称

广州市花都区中发纸品厂与广州市吉达音响器材有限公司、王秋菊买卖合同纠纷2016民终11083二审民事裁定书

法院

广东省广州市中级人民法院

所属地区

广东省广州市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

广州市吉达音响器材有限公司,王秋菊,广州市花都区中发纸品厂

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤01民终11083号上诉人（原审被告、反诉原告）：广州市吉达音响器材有限公司。法定代表人：王秋菊，董事长。上诉人（原审被告）：王秋菊。上述两上诉人共同委托代理人：王亦文，广东合誉律师事务所律师。上述两上诉人共同委托代理人：潘梓航，广东合誉律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）：广州市花都区中发纸品厂。法定代表人：李庆中，负责人。委托代理人：江咏妤，广东法盛律师事务所律师。上诉人广州市吉达音响器材有限公司（以下简称吉达公司）、王秋菊因与被上诉人广州市花都区中发纸品厂（以下简称中发纸品厂）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2016）粤0114民初1598号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了此案，现已审理终结。原审法院经审理查明：中发纸品厂与吉达公司素有交易往来，由中发纸品厂向吉达公司供应纸箱制品，但双方未签订书面合同。经双方对账结算，吉达公司拖欠中发纸品厂2015年3月至6月货款合计117358元，吉达公司为此开具记载出票日期为2015年12月31日的支票一张给中发纸品厂用于支付货款。该支票经中发纸品厂请求付款，未能兑现。此外，就双方此前买卖纸箱制品货款，吉达公司亦曾开具支票给中发纸品厂，但亦未能兑现，吉达公司及王秋菊为此于2016年1月13日盖章及签名确认尚欠中发纸品厂货款92660元。后续因吉达公司未再付款，中发纸品厂向原审法院起诉成讼。吉达公司主张中发纸品厂所提供的纸箱存在质量问题，并导致其需赔偿第三方东莞市聆韵商贸有限公司损失，并提供盖有东莞市聆韵商贸有限公司印章的通知一份及退货单一张予以证明，该通知及退货单记载吉达公司送来的品名规格D16B的货物出现质量问题（包括外包装破损），为此退货1008台D1**货物，价值332640元。另查明，吉达公司为自然人独资的有限责任公司，王秋菊为其法定代表人，经查询商事登记信息，截至2016年1月21日，王秋菊为吉达公司唯一股东。诉讼中，中发纸品厂提供担保向原审法院申请对吉达公司、王秋菊价值210000元的财产采取保全措施，原审法院经审查作出（2016）粤0114民初1598-1号民事裁定，查封担保人胡秋红所有的车牌号为粤A×××××、粤A×××××小型轿车，查封吉达公司名下号牌粤A×××××小货车、王秋菊名下号牌粤A×××××小客车及额度冻结吉达公司银行存款210000元。中发纸品厂原审诉讼请求为：1.吉达公司向中发纸品厂支付货款210018元，并从2016年1月13日起按中国人民银行同期同类逾期贷款利息四倍计至清偿之日止；2.王秋菊对上述债务承担连带责任；3.该案的诉讼费用由吉达公司和王秋菊承担。吉达公司原审反诉请求为：1.中发纸品厂向吉达公司支付因其供应的货物存有质量问题而造成吉达公司的损失暂计220000元；2.中发纸品厂支付该案的案件受理费。原审法院认为：中发纸品厂与吉达公司之间关于纸箱制品的买卖虽未签订书面买卖合同，但双方存在事实买卖行为，且为双方真实意思表示，故双方买卖合同关系成立有效，对双方均有法律约束力。关于双方因买卖纸箱制品所产生的债权债务情况，中发纸品厂主张吉达公司尚欠其2015年3至6月货款117358元及此前货款92660元，合计210018元，吉达公司对此不持异议，原审法院予以认定。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条“买受人应当按照约定的数额支付价款”及第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，吉达公司怠于履行付款义务，已构成违约，应承担违约责任，故中发纸品厂诉请吉达公司支付尚欠货款210018元，合法有据，原审法院予以支持。至于中发纸品厂诉请吉达公司从2016年1月13日起至付清款日止按银行同期同类逾期贷款利率四倍计付利息的问题，因中发纸品厂并未举证证明双方就逾期付款违约金及支付方式进行约定，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，中发纸品厂上述诉请没有事实依据，于法有悖，原审法院依法调整支持其诉请利息为从2016年1月13日起至吉达公司付清款日止按银行同期同类贷款基准利率上浮30%计算。吉达公司为自然人独资的有限责任公司，在吉达公司涉案债务发生时，王秋菊为吉达公司唯一自然人股东，在其未举证证明公司财产独立于自己财产的情况下，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，中发纸品厂诉请王秋菊对吉达公司涉案债务承担连带责任，合法有据，原审法院予以支持。关于吉达公司原审反诉提出中发纸品厂货物存在质量问题及要求赔偿损失的问题，原审法院认为，中发纸品厂向吉达公司提供的货物为纸箱制品，如货物存在瑕疵有质量问题应容易发现，且双方交易经送货收货及后续对账结算，吉达公司并无证据证明在交易期间曾向中发纸品厂提出质量问题，吉达公司现于该案诉讼中才提出质量异议，已超过质量异议的合理期间。此外，吉达公司所举第三方通知及退货单等并不足以证明其中所涉外包装确系中发纸品厂所送货物，也不能证明与中发纸品厂货物存在因果关系，故吉达公司反诉请求，缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。为此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、吉达公司在判决生效之日起十日内支付货款210018元及利息（自2016年1月13日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮30%计算至付清款日止）给中发纸品厂；二、王秋菊对判决第一项债务承担连带付款责任；三、驳回中发纸品厂的其他诉讼请求；四、驳回吉达公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付上述欠款，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2225元，反诉案件受理费2300元，财产保全费1570元，合计6095元，由吉达公司、王秋菊共同负担。判后，吉达公司和王秋菊均不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）关于拖欠中发纸品厂货款问题：2015年3月至6月，中发纸品厂向吉达公司供应外包装纸制品一批，合作期间吉达公司将中发纸品厂供应的产品用于生产货物，而后将所生产的货物出售给第三方。在销售过程中，第三方告知吉达公司，因外包装存在严重质量问题，导致吉达公司所生产的产品不能正常销售，故拒绝向吉达公司支付货款。吉达公司对产品抽样检测时发现中发纸品厂所生产的纸品未达到国家标准及行业标准。在原审中，吉达公司对于欠付中发纸品厂的货款210018元予以确认，并提出由于中发纸品厂所交付的货品存在质量问题，造成吉达公司损失暂计220000元，该损失吉达公司以欠付中发纸品厂的货款来抵扣赔偿款，并非恶意拖欠货款。原审法院对吉达公司的反诉请求不予支持是不恰当的。（二）关于原审判决王秋菊对债务承担连带付款责任问题。王秋菊是吉达公司的法定代表人以及经营者，王秋菊与中发纸品厂之间没有任何的合同关系，吉达公司将王秋菊列为原审被告依法无据，原审法院判决王秋菊对吉达公司的债务承担连带责任理由不充分。综上，吉达公司与王秋菊的上诉请求为：1.撤销原审判决中第一、二项判决，依法改判驳回中发纸品厂的所有诉讼请求；2.撤销原审判决中第四项判决，依法改判中发纸品厂支付因其供应的货物存在有质量问题而造成吉达公司的损失暂计22000元；3.上诉费用由中发纸品厂承担。被上诉人中发纸品厂答辩称：吉达公司与王秋菊的上诉请求及理由无事实依据，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。经审理，本院对原审已查明的事实予以确认。本院认为：本案二审争议的焦点在于以下两个方面：一是中发纸品厂供应的货物是否存在质量问题；二是王秋菊应否就吉达公司的欠款承担连带清偿责任。关于争议焦点一，吉达公司主张中发纸品厂提供的货物存在质量问题，提供了案外人出具的通知和退货单为证。从通知内容和退货单上无法看出所述货物系由中发纸品厂提供。而通知所指货物质量问题的表现之一为外包装破损，这是显而易见的外观瑕疵。然而，吉达公司自2015年6月最后一次收货后，直至中发纸品厂2016年1月提出本案诉讼前均未就此问题提出过异议，显然不合常理。故原审法院对吉达公司关于货物质量问题的主张不予采信并无不当，本院依法予以维持。吉达公司以质量问题拒付货款显属无理，所主张的损失赔偿亦无证据支持，本院不予采信。关于争议焦点二，王秋菊系吉达公司的唯一自然人股东。《中华人民共和国公司法》第六十四条对一人独资公司自然人股东的承责问题已作出明确规定。王秋菊不能证明吉达公司的财产独立于其个人财产，原审法院依据上述法律规定判令王秋菊对吉达公司的涉案债务承担连带清偿责任合理合法，本院依法予以维持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人吉达公司、王秋菊上诉理由不成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4450元，由上诉人广州市吉达音响器材有限公司、王秋菊负担。本判决为终审判决。审　判　长　　许东劲审　判　员　　陈舒舒代理审判员　　唐佩莹二〇一六年九月二十一日书　记　员　　谢佩君蔡嘉瑜杜梦 来源：百度搜索“”