（2015）州民二初第00124号
裁判日期: 2016-09-20
公开日期: 2016-10-30
案件名称
徐文岩与阜阳三维棉麻有限责任公司请求公司收购股份纠纷一审民事判决书
法院
阜阳市颍州区人民法院
所属地区
阜阳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
徐文岩,阜阳三维棉麻有限责任公司
案由
请求公司收购股份纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十四条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
安徽省阜阳市颍州区人民法院民 事 判 决 书（2015）州民二初第00124号原告：徐文岩，女，汉族，1970年6月27日出生，阜阳三维棉麻有限公司股东，住安徽省阜阳市颍州区。委托代理人：孙志，安徽润天律师事务所律师。被告：阜阳三维棉麻有限责任公司，住所地安徽省阜阳市颍州工业园区三清路南侧。法定代表人：符振东，该公司董事长。委托代理人：胡亚军，安徽金睿律师事务所律师。原告徐文岩因与被告阜阳三维棉麻有限责任公司请求公司收购股份纠纷，向本院提起诉讼。本院受理后,依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。徐文岩的委托代理人孙志、被告阜阳三维棉麻有限责任公司委托代理人胡亚军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告徐文岩诉称：阜阳三维棉麻有限责任公司2004年改制重组，按改制方案和公司章程，徐文岩以现金入股20000元，按公司配股方案配股金额22161元，共拥有股权金额42161元。2014年12月23日，阜阳三维棉麻有限责任公司召开股东大会决议将公司主要资产沙河路东侧的中转库交由政府收储，包括徐文岩在内的15位股东对该决议事项投了反对票，并于会后向公司提出以合理价格收购股权的请求，但双方未达成一致意见。故诉请判令阜阳三维棉麻有限责任公司以暂定480538元的价格收购股权。阜阳三维棉麻有限责任公司答辩称：没有证据证明沙河路东侧的中转库系公司主要资产，也没有证据证明徐文岩拥有配股的股权数额，且公司章程约定公司股东不得抽回出资，即使应当收购也应先经评估程序。中转库收储系政府行为。本院查明以下事实：阜阳三维棉麻有限责任公司系经安徽省阜阳市棉麻总公司改制成的国有控股的有限责任公司，其公司章程载明：公司的经营场所为中转库8000平方米、轧花厂2500平方米、办公楼800平方米；公司注册资本及公司股东出资总额均为人民币5988300元，阜阳市供销社以社有净资产4061900元入股，占注册资本的67.83%，按市政府批准的改制方案，将社有净资产的30%即1218600元配售给原棉麻公司职工股东，配售人在新公司工作期间享有受益权和表决权，不拥有处置权和所有权，职工股东以其收益或现金逐步置换其所有权；股东转让股份或死亡后，未置换完的该部分股份由企业收回另行配售，具体配售办法由董事会负责制定；剔除配售股后，市供销社拥有受益权、表决权比重为47.48%；职工以现金入股1926400元，占注册资本的32.17%。加配售股后，职工拥有受益权、表决权比重为52.52%，其中徐文岩以现金出资20000元，配股金额22161元。公司章程第十一章公司利润分配和财务会计第五十七条规定，公司税后利润按弥补亏损、提取法定公益金、提取法定公积金、支付股利的顺序分配，其中第四项支付股利部分规定，公司分配当年税后利润时，现金入股部分的收益高于原净资产转股（含配售股）收益的30%。2012年阜阳三维棉麻有限责任公司为股东置换部分配售股后，因公司没有大的收益而未再分红和置换配售股。2014年12月份，阜阳三维棉麻有限责任公司股东徐文岩向公司发出用现金置换尚未置换配售股的书面请求无果。阜阳三维棉麻有限责任公司2014年9月2日核准变更的工商登记信息载明公司注册资本5988300元，徐文岩认缴和实缴出资额为23203元，出资比例为0.3874%。此后出资数额和比例再未变更。2014年8月1日阜阳市人民政府第58号专题会议纪要载明，市直供销社系统已改制企业内退协保和离退休职工预提费用不足等遗留问题凸显，职工上访解决三金问题难以根本解决，出让阜阳三维棉麻有限责任公司沙河路仓库土地，对于盘活供销社资产具有重要意义，会议要求由市土地储备发展中心负责收储阜阳三维棉麻有限责任公司沙河路仓库，土地出让收入首先用于解决市供销社所属企业职工三金和阜阳三维棉麻有限责任公司补偿问题。2014年12月23日，阜阳三维棉麻有限责任公司召开股东会，宣布前述会议精神及收购价格40930000元，并对沙河路中转库土地收储进行表决。会议表决通过，徐文岩等股东就该次表决投了反对票。2015年1月8日，徐文岩等8位股东向阜阳三维棉麻有限责任公司发出请求公司对资产评估后以合理价格收购其股权的报告。2015年2月13日，阜阳三维棉麻有限责任公司以经双方协商无果为由，书面函复徐文岩等通过其他合法途径行使股东权利。另查明，经本案双方当事人同意确定2015年10月31日为评估基准日后，阜阳市中级人民法院依法委托安徽正诚资产评估事务所对阜阳三维棉麻有限责任公司的净资产进行了评估。评估单位将已被政府收储的中转库按土地征收补偿金额40939200元计算，评估结论为阜阳三维棉麻有限责任公司流动资产41559591.51元，固定资产5861722.10元，无形资产6390111元，负债12818236.39元，净资产40993188.22元。上述事实有阜阳三维棉麻有限责任公司企业基本信息，公司章程，股东配股明细表，股东会议纪要，表决记录，请求收购股权的收告及回复，评估报告在卷佐证。本院认为：阜阳三维棉麻有限责任公司沙河路东侧中转库租赁收入为其公司主要收入来源，且为该公司主要资产，阜阳三维棉麻有限责任公司召开股东大会决议将公司沙河路东侧的中转库交由政府收储，包括徐文岩在内的部分股东对该决议事项投了反对票，并于会后向公司提出以合理价格收购股权的请求事实清楚。在双方对股权收购达不成协议的情况下，徐文岩等诉请阜阳三维棉麻有限责任公司收购其股份符合《中华人民共和国公司法》第七十四条的规定，应予支持。阜阳三维棉麻有限责任公司评估净资产为40993188.22元，扣除一审案件受理费17142元，林朝阳、张化海、张殿军、王辉四人提起诉讼的案件受理费20960元、42414元、18837元、27299元，阜阳三维棉麻有限责任公司净资产为40866536.22元。按阜阳三维棉麻有限责任公司公司章程规定，配售人在公司工作期间享有配股的受益权和表决权，不拥有处置权和所有权，职工股东以其收益或现金逐步置换配股所有权，该规定不违反法律规定，应为有效。阜阳三维棉麻有限责任公司设立时，徐文岩以现金出资20000元，配股金额22161元，至本案争议发生，徐文岩实缴和置换后的出资额共计23712元，出资比例为0.3874%。按照公司章程，未经置换的配股金额徐文岩不享有所有权，配股未经置换的原因及责任承担不属于本案审理范围，对于徐文岩要求按照42161元的配股金额主张配股权益的主张不符合章程规定，不应支持。按照徐文岩0.3874%的出资比例，徐文岩应得公司净资产为158316.96元。徐文岩主张按照公司章程第五十七条第四项的规定，现金入股部分的股份应高于其他股份30%计价。本院认为，因阜阳三维棉麻有限责任公司公司章程第十一章公司利润分配和财务会计第五十七条规定，公司税后利润按弥补亏损、提取法定公益金、提取法定公积金、支付股利的顺序分配；其中第四项支付股利部分规定，公司分配当年税后利润时，现金入股部分的收益高于原净资产转股（含配售股）收益的30%。上述规定内容显示，公司章程第五十七条第四项是对公司税后利润分配的规定，并不涉及和适用于公司股东股份价值的确定，参照公司章程第六十六条第三款公司财产清偿债务后按股东出资比例分配的规定，对徐文岩的该项主张不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十四条第一款第二项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、阜阳三维棉麻有限责任公司于本判决发生法律效之日起10日内以158316.96元的价格收购徐文岩在该公司0.3874%的股份。二、驳回原告徐文岩的其他诉讼请求。逾期未按本判决指定期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8508元，由阜阳三维棉麻有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。审 判 长 马卫东代理审判员 刘 志人民陪审员 赵会敏二〇一六年九月二十日书 记 员 刘严云二审审理中，该判决尚未生效。附本判决适用法律条文：《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 搜索“”