（2016）沪0109民初17835号
裁判日期: 2016-09-20
公开日期: 2016-12-02
案件名称
公司决议效力确认纠纷一审民事判决书
法院
上海市虹口区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
曾媛,上海蕴际生物科技有限公司,上海科际投资控股集团有限公司
案由
公司决议效力确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款；《中华人民共和国民法通则》：第五十五条
全文
上海市虹口区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0109民初17835号原告：曾媛，女，1991年6月25日出生，汉族，住四川省蓬安县长梁乡石板沟村二组。委托诉讼代理人：刘大伟，上海华勤基信律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈美娇，上海华勤基信律师事务所律师。被告：上海蕴际生物科技有限公司，住所地上海市虹口区海宁路XXX号XXX层F座737M室。法定代表人：曾媛。第三人：上海科际投资控股集团有限公司，住所地上海市虹口区海宁路XXX号XXX层712M室。法定代表人：朱罗树，执行董事。被告及第三人共同委托诉讼代理人：邓斌，上海科际投资控股集团有限公司工作人员。被告及第三人共同委托诉讼代理人：丁悦，上海科际投资控股集团有限公司工作人员。原告曾媛与被告上海蕴际生物科技有限公司、第三人上海科际投资控股集团有限公司公司决议效力确认纠纷一案，本院于2016年8月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告曾媛委托诉讼代理人刘大伟律师，被告委托诉讼代理人暨第三人委托诉讼代理人邓斌、丁悦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、确认于2015年12月31日形成的被告股东会决议无效；2、确认于2015年12月31日形成的《上海蕴际生物科技有限公司章程》不成立。事实和理由：原告原系案外人职某。原告所任职公司曾告知原告第三人在注册设立被告时缺少监事，指示原告暂时担任被告监事。但是，被告设立后，原告才发现其成为被告股东及法定代表人。另原告从未在被告的股东会决议及相关章程等上签名。被告辩称，原告所称基本属实，原告从未签署被告的股东会决议及相关章程。在第三人设立被告过程中，曾与原告协商并征得原告同意暂时作为被告监事。此后，第三人员工因错误认为必须两名以上股东才能设立公司，故私自以原告及第三人名义办理被告注册登记事宜。第三人发现错误后曾积极与原告沟通变更登记事宜，无果。现被告认为，涉案股东会决议及章程应当只有涉及原告的部分无效，其余部分仍为有效。第三人述称，同意被告意见。本院经审理认定事实如下：2015年12月31日形成的被告股东会决议载明，全体股东于2015年12月31日首次召开股东会，会议一致同意设立被告，同时形成决议如下：通过被告章程；选举原告为执行董事；选举案外人万秋为监事。该股东会决议下方签有“曾媛”字样，并盖有第三人公章。同日形成的被告章程载明，原告为股东，出资额为100万元，出资方式为货币，出资时间为2035年12月30日等内容。该章程下方签有“曾媛”字样，并盖有第三人公章。审理中，原、被告及第三人均认可上述股东会决议及被告章程中所签署的“曾媛”均非原告本人签名。本院认为，2015年12月31日形成的被告股东会决议上“曾媛”的签名不是原告所签，原告没有作出上述决议的真实意思表示，其后果系剥夺了原告表达是否同意设立被告的权利，也使原告因不知晓决议的存在而无法及时主张权利救济，该行为系对公司法的违反，应直接以否定方式评判，故应确认系争股东会决议无效。公司章程是公司活动的行为准则，也是确定股东权利义务的依据，因此制定章程应当符合民事法律行为的基本条件，应当是章程制定者的真实意思表示，而系争章程上“曾媛”字样不是原告所签，并非原告的真实意思表示，因此章程不成立。对于被告所提出的股东会决议仅涉及原告的部分无效，本院认为，就涉案股东会决议及章程内容分析，原告为其中不可分割的一部分，仅确认涉及原告的部分内容无效或不成立，不具有法律层面的可操作性，故对于被告的辩称意见不予采纳。综上所述，原告主张系争股东会决议无效、章程不成立，具有事实和法律依据，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款，《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定，判决如下：一、确认被告上海蕴际生物科技有限公司于2015年12月31日形成的股东会决议无效；二、确认被告上海蕴际生物科技有限公司于2015年12月31日形成的《上海蕴际生物科技有限公司章程》不成立。案件受理费80元，减半收取40元，由被告上海蕴际生物科技有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。代理审判员 沈文宏二〇一六年九月二十日书 记 员 夏璐颖附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。……二、《中华人民共和国民法通则》第五十五条民事法律行为应当具备下列条件：(一)行为人具有相应的民事行为能力；(二)意思表示真实；(三)不违反法律或者社会公共利益。 搜索“”