（2016）内0622民初3068号
裁判日期: 2016-09-20
公开日期: 2016-12-26
案件名称
原告林光明诉被告内蒙古天帝矿业有限公司、准格尔旗尔林兔煤炭有限责任公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
准格尔旗人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
林光明,内蒙古天帝矿业有限公司,准格尔旗尔林兔煤炭有限责任公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第二十三条
全文
内蒙古准格尔旗人民法院民 事 判 决 书（2016）内0622民初3068号原告林光明，男，1960年11月7日出生，汉族，个体工商户，现住内蒙古自治区鄂尔多斯市。委托代理人张财进，内蒙古德方律师事务所律师。被告内蒙古天帝矿业有限公司，统一社会信用代码152700000038164，住所地内蒙古自治区鄂尔多斯市。法定代表人杨智源，该公司董事长。被告准格尔旗尔林兔煤炭有限责任公司，统一社会信用代码150000000003936，住所地内蒙古自治区鄂尔多斯市。法定代表人杨智源，该公司董事长。原告林光明诉被告内蒙古天帝矿业有限公司（以下简称天帝矿业公司）、准格尔旗尔林兔煤炭有限责任公司（以下简称尔林兔煤炭公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年8月9日立案受理，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告林光明及其委托代理人张财进、被告内蒙古天帝矿业有限公司和准格尔旗尔林兔煤炭有限责任公司均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告林光明诉称，2011年8月，原告林光明持有被告尔林兔煤炭公司80%股权，与被告天帝矿业公司签订了《股权转让合同》，将其持有的80%的股权转让给被告天帝矿业公司，并在内蒙古自治区工商局办理了变更登记，即变更为被告天帝矿业公司持有被告尔林兔煤炭公司80%的股权份额。但被告天帝矿业公司未按《股权转让合同》的约定履行全部付款义务，未给付的股权转让价款对应的股份为30%。2013年1月5日，被告天帝矿业公司给原告出具了《股权确认承诺》书，因不能给付30%的股权转让价款，同意保留原股东林光明持有被告尔林兔煤炭公司30%的股权。截止目前，被告天帝矿业公司仍未将承诺转让予原告林光明在被告尔林兔煤炭公司30%的股权在登记机关办理变更登记，即未变更至原告名下，为此诉至法院，请求：1、请求法院依法判令确认原告林光明持有被告尔林兔煤炭公司30%的股权份额并判令将该30%的股权变更登记至原告林光明名下；2、本案诉讼费由被告承担。原告林光明在举证期限内向本院提交了以下四组证据以支持其诉讼请求：第一组证据：《准格尔旗尔林兔煤炭有限责任公司100%股权转让合同》原件一份，拟证明原告林光明将其持有的80%的在该公司的股权转让给被告天帝矿业公司，该合同签订时间为2011年8月份。约定80%的股权转让价款为5.664亿元。第二组证据：《企业机读档案登记资料》原件一份；拟证明原、被告双方在签订股权转让合同后，原告于2011年9月6日将其系尔林兔煤炭公司的法定代表人变更为杨智源，80%的股权变更至被告天帝矿业公司名下，在变更登记之前，原告林光明和原股东鲍金林、佛山市纳原投资有限公司法定代表人孙旭光召开了股东会议并形成决议，同意原告林光明将其持有的被告尔林兔煤炭公司80%的股权转让予被告天帝矿业公司，而且作出公司章程的变更修正予以备案即在工商部门进行了登记。原告已履行了合同全部义务。第三组证据:《股权确认承诺》原件一份，拟证明被告天帝矿业公司因未按照股权转让合同约定的内容履行全部转让价款的义务即不能给付原告林光明下欠30%股权所对应的2.1亿元股权转让款于2013年1月5日作出承诺，同意保留原告林光明在被告尔林兔煤炭公司30%的股份。第四组证据：被告天帝矿业公司于2015年7月20日给原告林光明出具《证明》原件一份，拟证明被告天帝矿业公司下欠原告林光明2.1亿元股权转让款未付。被告天帝矿业公司承认原告所提出的全部诉讼请求，称原尔林兔煤炭公司100%的股权作价7.08亿元，原告林光明将其持有的该公司80%的股权以5.664亿元的价款转让予被告天帝矿业公司。签订合同后，被告天帝矿业公司共计给付原告林光明股权转让款3.564亿元，截止目前仍欠原告林光明股权转让款2.1亿元未付。而该2.1亿元转让价款所对应的股权为其中的30%。后被告天帝矿业公司就所欠原告林光明的股权转让款与原告林光明进行协商，因资金困难，愿以房产抵顶所欠转让款，但原告林光明不同意以房抵顶的方案，为此，被告天帝矿业公司于2013年1月5日给原告作出《股权确认承诺》书，承诺于2013年8月份前给付所欠原告林光明的股权转让款，未给付前被告天帝矿业公司在被告尔林兔煤炭公司所持有的80%股权中保留原告林光明其中30%的股权，享有股东的权利。现在，被告天帝矿业公司仍无能力也一直没有给付原告林光明所欠转让款。同意被告天帝矿业公司现在在被告尔林兔煤炭公司所持有的80%的股权中保留原告林光明其中30%的股权。被告尔林兔煤炭公司对原告诉称的事实均予以认可且无异议，并同意被告天帝矿业公司的辩称意见。二被告对于原告所出示的证据均认可，该四组证据符合证据的真实性、合法性和关联性，本院予以采信。结合所采信的证据，本院经审理认定事实如下：2011年8月，原告林光明持有被告尔林兔煤炭公司80%的股权，与被告天帝矿业公司签订了《股权转让合同》，将其持有的80%的股权以5.664亿元的转让价款转让给被告天帝矿业公司，在此期间，原告林光明与原股东鲍金林、佛山市纳原投资有限公司法定代表人孙旭光召开股东会议，一致同意原告林光明将其持有的被告尔林兔煤炭公司80%股权转让予被告天帝矿业公司，并在内蒙古自治区工商局办理了变更登记，即变更为被告天帝矿业公司持有被告尔林兔煤炭公司80%的股权份额。合同签订后，被告天帝矿业公司未按《股权转让合同》的约定履行全部付款义务，仅给付原告林光明3.564亿元的转让款（3.564亿元价款对应的转让股权为其中的50%），下欠2.1亿元转让款至今未付，该未付的2.1亿元股权转让价款对应的转让股权为其中的30%。2013年1月5日，被告天帝矿业公司给原告出具了《股权确认承诺》书，承诺因其不能给付原告林光明30%的股权转让价款，同意保留原股东林光明原在被告尔林兔煤炭公司持有的曾于2011年8月份转让给被告天帝矿业公司80%的股权中的其中30%的股权（被告天帝矿业公司保留其中50%的股权），并承诺在2013年8月份前给付原告林光明所欠2.1亿元转让款。截止目前，被告天帝矿业公司仍未给付原告下欠转让款。期间，被告天帝矿业公司与原告协商，愿以房产抵顶所欠原告的股权转让款未果。现二被告同意确认原告林光明保留被告天帝矿业公司现持有的被告尔林兔煤炭公司80%股权中其中30%的股权以相抵下欠原告的2.1亿元股权转让款并予以变更登记。以上事实有双方当事人的陈述及原告提交的四组证据予以证实，本院对上述事实予以确认。本院认为，股权是一种综合性的独立权利，能够依法转让是股权的重要内容之一。股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷。本案首先应考量原告林光明将自己持有的尔林兔煤炭公司80%的股权转让予被告天帝矿业公司的效力问题。2011年8月，原告林光明持有被告尔林兔煤炭公司80%的股权，与被告天帝矿业公司签订了《股权转让合同》，将其持有的80%的股权以5.664亿元的转让价款转让给被告天帝矿业公司，在此期间，原告林光明与原股东鲍金林、佛山市纳原投资有限公司法定代表人孙旭光召开股东会议，一致同意原告林光明将其持有的被告尔林兔煤炭公司80%股权转让予被告天帝矿业公司，并在内蒙古自治区工商局办理了变更登记，即变更为被告天帝矿业公司持有被告尔林兔煤炭公司80%的股权份额。依据准格尔旗尔林兔煤炭有限责任公司的《企业机读档案登记资料》中的记载，2011年9月6日前尔林兔煤炭公司的股东为原告林光明和鲍金林、佛山市纳原投资有限公司，对于原告林光明向被告天帝矿业公司转让其持有的80%的股权经股东召开会议决定同意转让该股权，即其他股东自愿放弃了优先购买权，而且在所有股东签字的前提下，原告林光明将80%的股权在内蒙古自治区工商局办理了变更登记即变更为天帝矿业公司持有尔林兔煤炭公司80%的股权，并对公司章程进行了修正备案，所以，原告林光明将其持有的在尔林兔煤炭公司80%的股权转让予被告天帝矿业公司的转让行为符合法律规定，是合法有效的行为。其次，根据已查明的事实，因被告天帝矿业公司不能如期给付原告林光明下欠30%的股权所对应的2.1亿元股权转让款，被告天帝矿业公司于2013年1月5日向原告林光明出具了《股权确认承诺》，承诺因其不能给付原告林光明30%股权的转让价款，同意保留原股东林光明原在被告尔林兔煤炭公司持有的曾于2011年8月份转让给被告天帝矿业公司80%的股权中的其中30%的股权（被告天帝矿业公司保留其中50%的股权），并承诺在2013年8月份前给付原告林光明所欠2.1亿元转让款。根据被告天帝矿业公司给原告林光明出具的《证明》，说明截止2015年7月20日，被告天帝矿业公司仍未给付原告林光明下欠的2.1亿元股权转让款。庭审中也查明，截止目前，被告天帝矿业公司仍未给付原告下欠转让款。期间，被告天帝矿业公司曾与原告协商，愿以房产抵顶所欠原告的股权转让款未果。庭审中二被告因不能给付原告林光明所欠的转让款明确表示同意确认原告林光明保留被告天帝矿业公司现持有的被告尔林兔煤炭公司80%股权中其中30%的股权以相抵下欠原告的2.1亿元股权转让款并予以变更登记（被告天帝矿业公司保留其中50%的股权），该行为系二被告的真实意思表示，不违反法律规定，本院予以确认。综上所述，原告林光明将其持有的被告尔林兔煤炭公司80%的股权合法转让予被告天帝矿业公司，被告天帝矿业公司在不能支付所欠原告林光明30%股权所对应的2.1亿元转让款的前提下自愿同意确认原告林光明保留被告天帝矿业公司现在持有的被告尔林兔煤炭公司80%股权中其中30%的股权以相抵下欠原告的2.1亿元股权转让款并予以变更登记符合法律规定。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条的规定判决如下：一、确认被告内蒙古天帝矿业有限公司现持有的被告准格尔旗尔林兔煤炭有限责任公司80%股权份额分配如下：其中30%的股权分配给原告林光明，被告内蒙古天帝矿业公司保留剩余其中50%的股权二、在本判决生效之日起十五日内，原告林光明、被告内蒙古天帝矿业有限公司进行股权变更登记。案件受理费100元（原告已预交），由被告内蒙古天帝矿业有限公司、准格尔旗尔林兔煤炭有限责任公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于鄂尔多斯市中级人民法院。审 判 长 刘贵荣审 判 员 王 珍人民陪审员 贺国爱二〇一六年九月二十日书 记 员 王 娜本案援引法律条文《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。 来源：百度搜索“”