（2016）内0502民初2615号

裁判日期: 2016-09-20

公开日期: 2016-11-30

案件名称

王延亨与通辽市正大桑田农业发展有限公司民间借贷纠纷一审民事判决书

法院

通辽市科尔沁区人民法院

所属地区

通辽市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

王延亨,通辽市正大桑田农业发展有限公司

案由

民间借贷纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百四十八条第一款；《中华人民共和国合同法》：第五十二条

全文

内蒙古自治区通辽市科尔沁区人民法院民 事 判 决 书（2016）内0502民初2615号原告（反诉被告）王延亨，男，1971年出生，汉族，现住通辽市科尔沁区。委托诉讼代理人刘军，内蒙古擎正律师事务所律师。被告（反诉原告）通辽市正大桑田农业发展有限公司，住所地通辽市科尔沁区。法定代表人张正权，董事长。委托诉讼代理人冯宝林，黑龙江夙生律师事务所律师。委托诉讼代理人孙威，男，1966年出生，汉族，系通辽市正大桑田农业发展有限公司经理。原告（反诉被告）王延亨诉被告（反诉原告）通辽市正大桑田农业发展有限公司（以下简称通辽桑田公司）民间借贷纠纷一案，本院于2016年5月3日立案受理。依法由审判员屠乃昌适用简易程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）王延亨及其委托诉讼代理人刘军,被告（反诉原告）通辽桑田公司的委托诉讼代理人冯宝林、孙威到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）王延亨诉称，2015年4月10日，注册成立通辽桑田公司，法定代表人张正权，经理薄某某，实际负责人为原告。2015年1月10日，原告招聘五人，实行年薪，通辽桑田公司于2016年1月26日支付聘用人员工资款项由原告垫付，通过原告妻子将款转入通辽桑田公司薄某某银行卡中，由其将支付五人工资。通辽桑田公司已入公司财务账。2016年1月25日，通辽桑田公司与原告签订了借款合同。现原告要求返还出资垫付的上述款项，被告拒绝，故原告诉至法院，请求判令被告返还借款人民币285661.00元；诉讼费用由被告承担。被告（反诉原告）通辽桑田公司辩称，一、王延亨作为通辽正大公司高级管理人员未经公司全体机构同意违反公司法第一百四十九条以及公司财务主要相关主要事项核准权限规定事情第十条、第十三条的规定，属于代理人与被代理人进行交易，以及滥用代理权超越代理权损害被代理人利益的无效民事行为。通辽正大公司不予认可该民事行为，应由王延亨自行承担责任。二、根据王延亨提供的形式证据上看即所谓的借款合同第五条，其在2016年12月31日前没有向法院起诉的权利，请求法院依法驳回其诉讼请求。反诉原告（被告）通辽桑田公司诉称，2015年4月10日设立通辽桑田公司，进行粮食生产经营。通辽桑田公司的工作人员均与上海正大桑田农业集团有限公司建立劳动关系后派往通辽桑田公司就职，薪金报酬由上海正大桑田农业集团有限公司与其协商后在劳动合同中确定，王延亨等人均与公司签定了劳动合同，实行月薪制。2016年1月25日，王延亨等人均违反劳动合同及公司章程的规定，擅自越权以经理会议的形式作出实行年薪的决定，王延亨明知经理会决定违反《公司法》及公司章程，公司不会批准和给付，又违反《公司法》第一百四十九条及公司《财务相关主要事项核决权限规定（试行）》的规定，以通辽桑田公司的名义与自己建立借款合同关系，借款285661.00元用于支付未经公司认可的年薪工资，该借款合同关系应为无效的法律行为，现请求依法判决王延亨与通辽桑田公司于2016年1月25日签订的借款合同无效；反诉及本诉案件受理费由王延亨承担。反诉被告（原告）王延亨辩称，关于年薪本人向总裁当面汇报并得到首肯，有会议纪要，请求法院依法驳回通辽桑田公司的反诉请求。经审理查明，2015年4月10日，上海正大桑田农业集团有限公司在通辽市投资800万元独资设立了通辽桑田公司，从事粮食生产经营，法定代表人张正权，经理薄某某。王延亨及高某某等五人与通辽桑田公司签订了劳动合同，并在通辽桑田公司工作，王延亨系该公司的项目区负责人。2016年1月25日，为支付通辽桑田公司职员薪酬，王延亨与通辽桑田公司签订了借款合同，约定王延亨借给通辽桑田公司285661.00元，还款期限为2016年12月31日。王延亨通过其妻子将该款汇入通辽桑田公司时任经理薄某某帐户。通辽桑田公司用借款支付公司职员高某某等五人工资，均入财务帐目。通辽桑田公司于2016年2月3日为王延亨出具285661.00元借据。在诉讼过程中，双方当事人举证、质证情况如下：（一）原告（反诉被告）王延亨针对本诉出示了下列证据：1、2015年12月17日上海集团总裁办公室起草的责任书，拟证明由原告垫付工资及管理费。2、公司人力资源总监肖某某证言2份，拟证明责任书是真实的。3、原告2015年3月18日向总裁汇报材料，拟证明员工实行年薪制，由王延亨出资垫付。4、培训会议光盘1份（0003号、0017号截图），拟证明由王延亨组建队伍、招聘人员、定工资等事项。5、被告公司记账凭证2页（复印件），拟证明通辽桑田公司以借款向五人支付工资。6、高某某等五人收到工资收条（复印件），拟证明五人已经如实领取工资。7、通辽桑田公司从2015年12月19日到2016年3月16日会议纪要4份，拟证明通辽桑田公司同意向五人支付年薪和由王延亨出资垫付。8、汇款明细3页，拟证明借款由王延亨妻子汇付给公司经理薄某某。9、户口簿（复印件）3页，拟证明王延亨与司某某是夫妻关系。10、王延亨与通辽桑田公司签订的借款合同及通辽桑田公司出具的收据1枚，拟证明高某某等五人的工资是由王延亨借款支付的。11、王延亨申请证人薄某某、高某某、郭某某出庭陈述的证言，拟证明证人薄某某是王延亨招聘的实行年薪制的人员，是经手付给田某某等五人年薪工资，是垫付年薪的知情人；高某某、郭某某拟证明原告招聘的人员，是实行年薪制的人员。上述证据，经质证，被告（反诉原告）通辽桑田公司对证据1的真实性有异议，认为从表面看不清楚是谁书写，均无董事长、总裁、公司负责人签字，该份证据无法证明王延亨主张；对证据2的真实性有异议，认为不清楚是否集团总部肖某某书写，按照证据规则，证人身份不确定且不到庭，证言没有法律效力；对证据3的真实性没有异议，但该份证据没有任何人签字，无法证明要证明的问题；对证据4的真实性及证明目的均有异议，公司的管理制度由董事会及股东会管理实施，原告所说的会议记录不符合公司法及形式要件，不能作为最终公司的确定意思表示；对证据5的真实性没有异议，该款是从薄某某个人账户汇入田某某等人的账户；对证据6的真实性没有异议，但对证明问题有异议；对证据7的真实性、合法性均有异议，认为该证据如是公司会议纪要，应存放在公司；对证据8、9真实性没有异议，认为只能证明个人经济往来；对证据10的真实性没有异议，但对证明问题有异议，认为是超越代理权的行为，应由王延亨自行承担责任。证据11的证人证言均不具有真实性，证人均对公司的管理权限及层级没有认识，对改变与公司签订月工资合同为年薪合同是否经过公司董事会同意均没有认真的审查，只粗略的认为王延亨就代表通辽公司的决策机构，这与公司法及通辽公司的章程矛盾，月薪改年薪所发生的借款合同并不代表被告公司的意思，上述证言不能证明原告的主张，证人均为借款合同的直接受益人，与本案具有厉害关系，由其证人高某某谎称没有签订劳动合同，所以证人证言的缺乏真实性。（二）反诉原告（被告）通辽桑田公司针对反诉出示了下列证据：1、公司章程、公司设立申请委托代理人授权委托书、法定代表人身份证明，拟证明通辽桑田公司为有限责任公司，公司权力机构的组成，法定代表人为张正权，总经理为薄某某；根据章程第十五条经理对董事会负责，第十条董事会有权制定公司财务预算、决算方案、利润分配弥补方案，第七条股东有权审查批准董事会上述方案；公司设立由张正权委托田某某进行工商登记；设立时间是2015年4月10日。2、劳动合同8份、工资表，拟证明2015年8月26日王延亨等人与被告签订合同，工资标准为月薪5000元。3、财务相关主要事项核决权限规定事情，拟证明公司财务规则以及对于费用支出需经批准，涉及利益关系的应回避，证实王延亨决定支付年薪违反公司的财务规定。4、通辽桑田公司投资人变更名称证明，拟证明正大桑田上海农业发展有限公司更名为正大桑田农业集团有限公司。上述证据，经原告（反诉被告）王延亨质证认为，对证据1的真实性没有异议，通辽桑田公司没有按照公司章程工作，实际是上海总公司全权授权其处理项目区业务；对证据2的真实性没有异议，认为签订时间是2015年8月26日，只证明劳动关系，实际内容公司也没有执行，发的工资是借款；证据3与王延亨没有关联性，不约束原告；对证据4没有异议。综合全案证据和双方诉辩及举证、质证意见，经本院审查，关于本诉部分原告（反诉被告）王延亨出示的证据，因被告（反诉原告）通辽桑田公司对证据3、4真实性没有异议，结合庭审中被告（反诉原告）承认原告为管理人员、证人薄某某为通辽桑田公司总经理的事实，与证据1、2、11相互认证，证明王延亨借款给通辽桑田公司用于支付员工薪酬，予以确认。关于反诉部分，反诉原告（被告）通辽桑田公司出示的证据均来源合法、内容真实，予以确认。本院认为，原告（反诉被告）王延亨作为被告（反诉原告）通辽桑田公司的高级管理人员，与本公司订立借款合同，未经股东会、股东大会同意，且违反公司章程的规定，虽主张经上海正大桑田农业集团有了公司同意，但无充分证据证明，因此，其行为违反了《中华人民共和国公司法》的规定，双方所订立的借款合同无效，反诉原告（被告）通辽桑田公司反诉主张成立，但因该合同取得的财应予返还。依照《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第一款第四项，《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项规定，判决如下：一、反诉原告（被告）通辽市正大桑田农业发展有限公司与反诉被告（原告）王延亨于2016年1月25日的签订的借款合同无效；二、被告（反诉原告）通辽市正大桑田农业发展有限公司于本判决生效后十日内返还原告（反诉被告）王延亨285661.00元；三、驳回原告（反诉被告）王延亨的其他诉讼请求。四、驳回反诉原告（被告）通辽市正大桑田农业发展有限公司的其他诉讼请求；如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2793.00元，反诉费50.00元，合计2843.00元，由原告（反诉被告）王延亨负担2818.00元，被告（反诉原告）通辽市正大桑田农业发展有限公司负担25.00元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于通辽市中级人民法院。审判员　　屠乃昌二〇一六年九月二十日书记员　　陈　莹 来源：百度搜索“”