（2016）苏0804民初2746号

裁判日期: 2016-09-20

公开日期: 2016-11-04

案件名称

李加楠与胡金霞、淮安市浩宇机械制造有限公司等股权转让纠纷一审民事判决书

法院

淮安市淮阴区人民法院

所属地区

淮安市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

李加楠,胡金霞,胡金凤,淮安市浩宇机械制造有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第五十二条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第四条，第七十一条第一款

全文

淮安市淮阴区人民法院民事判决书（2016）苏0804民初2746号原告：李加楠，曾用名李加美。委托代理人。被告：胡金霞。被告：胡金凤。被告：淮安市浩宇机械制造有限公司，住所地淮安市淮阴工业园纬六路南侧。法定代表人：胡金霞，该公司执行董事。三被告共同委托代理人。原告李加楠与被告胡金霞、胡金凤、淮安市浩宇机械制造有限公司（以下简称浩宇机械公司）股权转让合同纠纷一案，本院曾于2015年11月20日作出（2015）淮商初字第00878号民事判决书，被告胡金霞、胡金凤提出上诉，淮安市中级人民法院于2016年3月15日作出（2015）淮中商终字第00378号民事裁定书，裁定撤销原判，发回重审。本院于2016年4月28日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年6月3日、8月5日公开开庭进行了审理。原告李加楠及其委托代理人（第一次未到庭），被告胡金霞、胡金凤、浩宇机械公司及三被告共同委托代理人（第二次未到庭）到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、确认被告胡金霞与胡金凤转让股权的行为无效，被告胡金霞立即恢复在被告浩宇机械公司的股权（占公司注册资本60%）；2、被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告与被告胡金霞系夫妻关系，被告胡金霞与被告胡金凤系同胞姐妹关系。被告胡金霞与被告胡金凤系被告浩宇机械公司的股东，分别担任公司执行董事和监事职务。2012年以来，原告与被告胡金霞感情不和，原告曾于2015年4月向法院起诉离婚，离婚期间，原告发现被告胡金霞在未经原告同意的情形下于2015年1月28日将其在浩宇机械公司原占60%的股权转让了12%给被告胡金凤，使得被告胡金凤原占20%的股权变成现在的32%，双方已办理股权变更登记。原告认为，被告胡金霞在浩宇机械公司的60%股权，属于夫妻共同财产。被告胡金霞在知道原告要求与其离婚的情况下，擅自将12%的股权以6万元的低价转让给被告胡金凤，被告胡金凤明知原告与被告胡金霞离婚的情况下，仍然受让股权并操纵被告浩宇机械公司办理股权变更登记手续。被告转让、变更股权的行为严重损害了原告的财产权益，依法属于无效民事行为。三被告辩称：1、原告确认股权转让无效无法律依据，被告胡金霞、胡金凤签订的股权转让协议合法有效，并以60万元的价款实际履行，且到相关部门办理了登记备案手续，原告并非浩宇机械公司股东，被告转让股权也未侵害原告利益，原告无权要求法院确认股权转让协议无效；2、原告要求“恢复公司原股权”被告主体不明确，被告胡金霞转让股权并没有恶意降低价款，公司股权的份额也未减少，不存在恢复之说。原告为证明其主张的请求，向本院提交以下证据：1、原告李加楠与被告胡金霞的结婚登记申请书，证明双方是夫妻关系；2、淮安市清河区人民法院（2015）河民初字第0950号民事判决书，证明原告李加楠诉被告胡金霞离婚，被判决不准离婚的事实。3、工商档案，证明被告胡金霞、胡金凤分别担任浩宇机械公司执行董事和监事职务。4、股东会决议两份、股权转让协议书、股权转让完税证明、浩宇机械公司章程修正案、变更登记通知书、营业执照以及淮安市淮阴地方税务局向淮安市中级人民法院出具的说明，证明2014年12月28日，经股东会决议，被告胡金霞将所占的12%的股权以6万元的价格转让给被告胡金凤，并交税、办理了股权转让变更登记，同时浩宇机械公司与被告胡金霞2014年-2015年未办理其他股权转让。5、庭审笔录，证明被告胡金霞未经原告同意私自转让股权。6、谈话笔录以及现金支票两张，证明原告已经将27万元借款本息归还被告胡金凤。针对原告所举证据，三被告一致质证意见如下：1、对结婚申请书、（2015）河民初字第0950号民事判决书、工商档案、股东会决议两份、股权转让协议书、股权转让完税证明的真实性无异议，但2014年12月28日两份股东会决议和2015年1月28日的股权转让协议书，均是被告胡金霞、胡金凤在工商部门申请备案时，因工商部门要求而制作，两被告实际履行的是2014年12月16日的股权转让协议；2、对浩宇机械公司章程修正案、变更登记通知书、营业执照、说明、庭审笔录真实性无异议，但并不能否认被告胡金霞、胡金凤实际股权转让的价款是60万；3、对谈话笔录、现金支票关联性不予认可，不能证明原告归还被告胡金凤借款27万元的事实，并且与本案股权转让也没有关系。被告胡金霞为证明其辩称，向本院提交以下证据：1、2006年2月10日、2016年3月10日的浩宇机械公司章程及2016年3月10日浩宇机械公司的股东会决议，证明被告胡金霞、胡金凤为公司股东，两被告的股权转让协议书经浩宇机械公司三股东同意签订。2、2014年12月16日的股权转让协议，证明被告胡金霞、胡金凤根据该协议以60万元的价款履行了股权转让的行为。3、2014年12月28日浩宇机械公司股东会决议两份以及股权转让协议书，证明被告胡金霞、胡金凤向工商部门申请股权转让登记时，提供的2014年12月16日的股权转让协议上的数额与公司注册资本矛盾，在工商部门的要求下将股权转让数额60万元改写为6万元，但实际履行的价款是60万元。4、借条，证明原告李加楠（李加美）向被告胡金凤的丈夫陈某借款27万元，此款已在履行2015年12月16日的股权转让协议时进行抵扣。5、税收缴款书两份以及银行交易单，证明被告缴纳的税费起先是按照转让额60万元履行的，后来工商部门不认可，故就按照6万元的转让数额交税。6、广告信息，证明2011年1月30日被告胡金霞在黑板上发布厂房出租信息和股权转让事项，原告是知晓情况的。7、2014年12月16日公司股东会决议，证明股权转让是真实。原告对被告胡金霞所举证据质证意见如下：1、浩宇机械公司的两份章程及2016年3月10日浩宇机械公司的股东会决议，与本案无关联性；2、2014年12月16日的股权转让协议真实性有异议，要求对相关内容进行鉴定，且该协议没有经过相关行政机关登记备案，是无效的。3、2014年12月28日的两份浩宇机械公司股东会决议以及股权转让协议书真实性、合法性、关联性无异议，能够证实被告胡金霞和胡金凤是以6万元的价款转让了浩宇机械12%的股权。4、借条，不能证明冲抵转让款的事实，原告已经归还该借款，借条原审时由胡金凤举证，不符合常理。5、对两份税收缴款书真实性、合法性、关联性无异议，但不能证明被告胡金霞、胡金凤是以60万元价款转让股权，转账交易明细也不能证明此目的。6、2014年12月16日公司股东会决议与广告信息，真实性存有异议，要求对此股东会决议形成时间进行鉴定。被告胡金凤、浩宇机械公司对被告胡金霞所举证据无异议。被告胡金凤为证明其辩称，向本院提交以下证据：中国建设银行凭条4张，分别为2014年8月9日的2万元取款凭条以及2014年12月20日20万元、2015年2月28日8万元、2015年4月2日24600元的转账凭条，证明被告胡金凤根据2014年12月16日股权转让协议的内容付款，加上原告原先的27万元借款及相应利息正好冲抵股权转让款60万元。原告对被告胡金凤所举证据质证意见如下：4张中国建设银行凭条，只能证明被告胡金凤和胡金霞互相汇款转账，汇款目的和用途不能证实，其中2014年8月9日的2万元是在协议签订之前发生的，与事实不符合。被告胡金霞、浩宇机械公司对被告胡金凤所举证据无异议。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于有争议的证据和事实，本院认定如下：1、对于原告提交的两张现金支票，从支票载明的内容上看，提现人是胡金霞，现金用途是建房基金和付工程款，被告胡金霞也否认将上述款项归还陈某借款，本院认为该证据与本案无关联性；2、对于被告胡金霞提交的2014年12月16日的股权转让协议、借条以及4份银行凭条，被告胡金霞（转让方）和被告胡金凤（受让方）作为浩宇机械公司股东对2014年12月16日的股权转让协议、公司股东会决议均予认可，借条从载明的内容上能够证实原告李加楠、胡金霞向胡金凤丈夫陈某借款27万元的事实，2014年8月9日的2万元胡金霞认可收到，另外3份银行转账凭条也能够证实胡金凤向胡金霞转账的事实。3、对于2014年12月16日的股东会决议，如无特殊约定，股东之间转让股权并不需要其他股东同意，故该决议真实与否与本案不具有关联性，原告李加楠要求对协议形成时间进行鉴定的请求，本院不予支持；4、对于广告信息，从内容以及公布的范围上看，并不能证明原告知晓被告胡金霞股权转让的事实。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2006年10月17日，浩宇机械公司经淮安市淮阴工商行政管理局批准成立，法定代表人为胡金霞，注册资本为50万元，胡金霞、胡金凤、胡金玉三人为公司股东，认缴额分别为30万元、10万元、10万元，出资比例分别为60%、20%、20%。2014年12月28日，浩宇机械公司三股东召开股东会，决议同意胡金霞将其在浩宇公司12%的股权以6万元的价格转让给胡金凤。2015年1月28日，胡金霞与胡金凤签订股权转让协议书，约定胡金霞将浩宇机械公司的12%股权以6万元的价格转让给胡金凤，协议签订当日一次性支付6万元。2015年1月29日，经胡金霞申请，淮安市淮阴工商行政管理局将公司股权情况进行了变更。胡金霞与胡金凤陈述：2014年12月16日，胡金霞与胡金凤签订股权转让协议，约定胡金霞将其持有浩宇机械公司12%的股权以60万元转让给胡金凤，胡金凤于2015年4月底前支付324600元给胡金霞，余款275400元用李加美、胡金霞借款冲抵（2006年11月15日李加美、胡金霞所欠胡金凤丈夫陈某27万元借款本息）。2014年12月28日的股东会决议以及2015年1月28日的股权转让协议书系工商部门登记时要求而形成，因为股权转让数额60万元超过注册资本，所以工商部门要求将股权转让数额改成6万元，实际履行中是以60万元的价款转让。另查明，2006年11月15日，胡金霞、李加美向胡金凤丈夫陈某出具借条，载明：借陈某现金贰拾柒万元整，五年内本息全部还清。2014年12月20日、2015年2月28日、2015年4月2日，胡金凤分别通过银行转账的方式汇款胡金霞20万元、8万元以及2.46万元。2014年8月9日，胡金凤从银行取款2万元，胡金霞自认收到此款。再查明，胡金凤丈夫陈某同意将27万元借款本息冲抵部分股权转让款。本院认为：本案争议焦点是关于胡金霞与胡金凤股权转让协议的效力认定的问题。本院认为，原告李加楠提起本案诉讼，所依据的理由是胡金霞与胡金凤签订了两份不同内容的股权转让协议，并提出确认协议无效、返还股权的诉讼请求。因此，在双方当事人之间形成的是股权转让合同法律关系，故对本案的处理应当适用我国《合同法》、《公司法》的相关调整股权转让交易的法律规范，不应适用调整婚姻及其财产关系的法律规定。股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有股东个人的社会属性以及特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别规定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，我国《公司法》确认的合法受让主体是股东本人，而不是其所在的家庭，《浩宇机械公司章程》第十条也载明，股东之间可相互转让其出资，故其所在家庭成员不能予以干涉。本案中，胡金霞转让其持有的浩宇机械公司的股权，与胡金凤签订了两份不同的股权转让协议，从转让价款上看，其自认实际履行的是2014年12月16日股权转让协议，而非同年12月28日签订的在工商备案的股权转让协议，2014年12月16日股权转让协议中股权转让款为60万元，高于12月28日股权转让协议中约定的6万元；从合同履行上看，银行转账凭条以及胡金霞的自认能够证实胡金凤向胡金霞支付32.46万元款项，剩余股权转让款冲抵李加楠、胡金霞27万元借款本息也不损害李加楠的合法权益，2014年12月16日股权转让协议现已履行完毕，故胡金霞与胡金凤签订的2014年12月16日股权转让协议，民事主体适格，意思表示真实、明确，协议内容不违反我国《合同法》、《公司法》的强制性规定，该股权转让协议应认定有效。综上所述，对于原告主张的诉讼请求本院不予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条，《中华人民共和国公司法》第四条、第七十一条第一款之规定，判决如下：驳回原告李加楠的诉讼请求。案件受理费1300元，由原告李加楠负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式五份，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时，根据《诉讼费交纳办法》的规定，向该院预交上诉案件受理费（收款人：淮安市财政局。开户行：中国农业银行淮安市分行城中支行。账号：34×××54）。审　判　长　　赵传豹代理审判员　　费光明人民陪审员　　谈洪轩二〇一六年九月二十日书　记　员　　徐世伟附：相关法律条文1、《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。2、《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定3、《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。4、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。百度搜索“”