（2016）吉05民终808号

裁判日期: 2016-09-20

公开日期: 2016-10-17

案件名称

吉林万通药业集团梅河药业股份有限公司与徐春华股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

吉林省通化市中级人民法院

所属地区

吉林省通化市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

吉林万通药业集团梅河药业股份有限公司,徐春华

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款，第九十七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百七十条

全文

吉林省通化市中级人民法院民事判决书(2016)吉05民终808号上诉人：吉林万通药业集团梅河药业股份有限公司。住所：吉林省梅河口市万通路***号。法定代表人：鲁兴文，董事长。委托代理人：李昊，吉林昱诚律师事务所律师。被上诉人：徐春华，女，1968年1月16日出生，无职业，住吉林省通化市。上诉人吉林万通药业集团梅河药业股份有限公司（以下简称“梅河万通药业”）与被上诉人徐春华股东知情权纠纷一案，不服梅河口市人民法院（2016）吉0581民初263号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭于2016年7月26日进行了审理，上诉人吉林万通药业集团梅河药业股份有限公司、委托代理人李昊，被上诉人徐春华依法参加了庭审，本案现已审理终结。徐春华一审诉称:2001年4月3日其向吉林涌源药业有限公司出资45万元，2001年10月18日公司改制，其将14万股转让后尚持31万股。2008年公司更名为“梅河万通药业”，并向其出具了31万元的财务收据，直到2016年1月19日，梅河万通药业才出具证明确认其持有梅河万通药业31万股的股东身份。自出资以来，除2001年4月3日查看了公司章程及注册登记资料外，梅河万通药业至今未依法提供资料供其查阅，亦未通知其参加股东会。为真实、全面了解公司现状，2015年11月以来，其多次依法提出申请，但梅河万通药业无正当理由反复推诿。为维护自身合法权益，现起诉来院，请求依法判令：1.梅河万通药业提供自2001年4月3日起至2001年10月18日止，梅河万通药业原为有限责任公司的公司章程、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告以供查阅及复制；2.梅河万通药业提供自2001年10月18日起至提起本诉期间，即梅河万通药业改制为股份有限公司后的公司章程及历次修改的公司章程、股东名册及历次股本变动和股东变动的股东名册、历次董事会会议、历次监事会会议、历年财务会计报告以供查阅。3.梅河万通药业对徐春华针对上述资料内容提出的质询问题予以书面答复。4.诉讼费用由梅河万通药业承担。万通药业一审辩称：徐春华系公司的隐名股东，2016年1月才确认其股东身份，徐春华提出申请后，其已答复并同意其查阅部分资料，自公司改制后徐春华一直未行使查询权，故已超过诉讼时效，现仅同意徐春华查阅近年来的相关资料，并依法说明理由。因未找到有限公司期间的资料，故无法供其查阅，遂请法院到工商局予以调取。另徐春华要求公司采取书面方式答复其质询问题没有法律依据，其无论以口头形式答复或是书面形式答复都不违反法律规定。一审经审理查明：2001年4月3日，徐春华向吉林涌源药业有限公司出资45万元，公司改制后徐春华转让14万股权，持有吉林涌源药业股份有限公司31万股。公司更名后，梅河万通药业于2016年1月19日确认徐春华股东身份。2015年11月以来，徐春华通过短信形式依法请求查阅、复制原有限责任公司的公司章程、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告，及查阅股份有限公司的公司章程及历次修改的公司章程、股东名册及历次股本变动和股东变动的股东名册、历次董事会会议、历次监事会会议、历年财务会计报告，但梅河万通药业仅同意其查阅近年来股份有限公司的相关资料，并在庭审中明确表示未找到原有限责任公司的资料，无法供原告查阅并请求法院调取工商档案。一审法院认为：徐春华的第一项、第二项诉讼请求符合法律规定，予以支持，因第三项诉讼请求无法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条之规定，判决：一、吉林万通药业集团梅河药业股份有限公司于判决生效后三十日，将2001年4月3日至2001年10月18日止的公司章程、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司供原告徐春华查阅、复制；二、吉林万通药业集团梅河药业股份有限公司于本判决生效后三十日，将2001年10月18日至今的公司章程及历次修改的公司章程、股东名册及历次股本变动和股东变动的股东名册、历次董事会会议、历次监事会会议、历年财务会计报告置备于公司供徐春华查阅；三、驳回徐春华的其他诉讼请求。案件受理费500元（已减半），由吉林万通药业集团梅河药业股份有限公司负担。梅河万通药业不服一审判决提出上诉，其主要上诉理由为：1、徐春华在2016年之前系公司的隐名股东，其在2016年之前的股东权利已由其显名股东行使完毕，徐春华无权主张已经行使完毕的权利。2、梅河万通药业改制前有限责任公司期间的资料不属于其向徐春华提供的范围，一审时梅河万通药业因客观原因无法提供有限责任公司期间的资料，已向一审法院申请调取，一审法院认为审理不需要径行判决没有依据。3、徐春华在2016年之前并未到公司来核验股东身份，徐春华提出查阅申请后，其已同意其查阅2016年1月之后的公司资料，梅河口万通并未侵犯股东的知情权。4、《公司法》规定公司有义务向股东提供股东名册供股东查阅，指的是最新的股东名册，《公司法》并未授予股东查阅公股权变动情况的文件，公司也无义务提供设立至今的历次股东名册。5、徐春华行使股东知情权，具有不合理、非正当性的目的。综上，请求二审法院查明事实，撤销一审法院予以改判。徐春华二审辩称：其是于2001年4月3日出资成为公司的股东，公司向其出具的投资款证明可以证实，梅河万通药业已经在报纸上登记公告确认了其股东身份。自己起诉的目的是源于公司合并上市向股东隐瞒了真实信息，自己主张的是完全知情权，符合法律规定，且自己主张查询的是梅河万通药业公司的资料，与工商局登记的资料不发生关系。二审经审理查明事实与一审审理查明事实基本一致。本院认为：股东知情权系股权权能的重要组成部分，是股东的法定、固有的权利，股东有知晓公司经营及财务状况等事项的权利。股东知情权亦是股东享有的一项重要、独立的权利，不依附于其他股东权利而单独存在，也是股东实现其他股东权利的基础性权利，公司不得限制或者剥夺股东此项权利。1、关于徐春华的股东身份问题。在审理过程中，梅河口万通公司对徐春华股东身份提出异议，认为徐春华在2016年1月份之前系隐名股东，已通过徐春华的显名股东行使完毕，徐春华未到公司核验身份。对此本院认为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。梅河口万通药业称其查阅了公司资料，徐春华未列在股东名册中，但在一审、二审庭审中均未提供徐春华系公司隐名股东的相关证据，同时梅河万通药业于2016年1月19日为徐春华出具了《证明》认可了徐春华的股东身份，在审理过程中对于徐春华提供的出资证明等证据亦未提出异议，据此，徐春华作为梅河万通药业公司的股东，依法享有知情权。2、关于梅河万通有限责任公司期间的资料是否属于股东知情范围的问题。经查：梅河万通药业更名前为吉林涌源药业股份有限公司系吉林涌源药业有限公司改制而来，其法律主体地位和法人资格没有消灭，改制只是依法改变了企业原有的名称、资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业发展新的需要，但公司经营是一个整体延续性的过程，如果不允许股东查阅其成为股东之前的公司经营状况和财务信息，导致股东无法完整、准确了解相关信息，会影响股东相关权利的行使，这与股东知情权的立法初衷违背。徐春华要求对于梅河万药业改制前的公司经营状况和财务信息予以了解和掌握，完全属于其正当行使股东知情权的范围，故徐春华有权对梅河万通药业有限责任公司期间的相关信息行使股东知情权。关于梅河万通药业主张其在一审诉讼中提交了调查取证申请书，请求一审法院调取其有限责任公司期间的工商档案资料，一审法院予以拒绝，因其客观上无法提供，导致判决不具有可执行性的上诉意见。本院认为：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十五条规定“当事人申请调查收集的证据，与待证事实无关联、对证明待证事实无意义或者其他无调查收集必要的，人民法院不予准许”。根据国家工商总局制定的《企业登记档案资料查询办法》第六条：“各组织、个人均可向各地工商行政管理机关进行机读档案资料查询。”第七条：“……律师事务所代理诉讼活动,查询人员出示法院立案证明和律师证件,可以进行书式档案资料查询。”一审法院认为梅河万通药业的申请不属于本案的调查取证范围并无不当，对梅河万通药业的该项上诉意见本院不予支持。3、关于在本次诉讼中徐春华行使股东知情权的范围如何确定问题。本院认为：股东知情权受到侵犯而提起的诉讼在类型上属于侵权之诉。《公司法》第三十三条规定了“……公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”即股东在提出书面请求后，公司15日内拒绝或不予答复，股东须穷尽内部救济后，方可通过司法途径寻求解决。否则，股东权利未受到侵害，即无救济之必要。梅河万通药业在徐春华提出书面请求后，回复徐春华“提供包括现有股东名册在内的资料给你查阅”，“……2016年6月底前会召开年度股东大会，公司会将审计后的财务会计报告置备公司”，同时在庭审中梅河万通药业主张其认可股东身份的时间是2016年1月19日，故对于2016年1月19日至今的公司资料，梅河万通药业并未限制徐春华知情权的行使，故对于2016年1月19日之后的公司各项资料，梅河万通药业公司并未拒绝提供，徐春华可依正常程序行使，无司法干预之必要。4、关于历次股本变动是否属于股东知情权范围的问题。本院认为：股东知情权虽受到法律保护，但也应以《公司法》法律确定的范围为准。《公司法》第三十三条、第九十七条并未对此项进行规定，不宜作扩大解释，附加不合理的负担于企业，仍应以公司法规定的范围为限，故本院认为“历次股本变动”不属于徐春华行使股东知情权的范围。5、关于徐春华行使股东知情权的目的正当性问题。徐春华于2015年11月20日曾向梅河万通药业发短信提出查阅公司资料的要求，也表明了其查阅的目的是想了解涌源药业的股权是什么性质，自已的股权在工商和财务上是如何处理。根据《公司法》第三十三条关于股东对公司会计账簿的查阅权，规定了公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。由此可见，就股东查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益的事实，应当由公司承担举证责任。故梅河万通药业以不正当目的为由拒绝徐春华行使股东知情权不仅需要提供证据证明徐春华知情权行使的非正当性，还需举证徐春华查阅公司会计账簿可能损害梅河万通药业的合法利益。《公司法》规定公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益，公司在充分证据证明股东具有不正当目的且可能切实损害到公司的合法利益的情况下，不能以此为抗辩理由限制股东知情权的行使，故梅河万通药业拒绝徐春华对公司账簿行使查阅权的理由和证据不足，其主张不予支持。综上，上诉人梅河万通药业公司未能提供充分证据证明徐春华隐名股东的身份及其行使知情权目的不正当及可能损害公司合法利益，其上诉理由难以构成拒绝股东查阅公司资料的合理根据，故对此部分上诉主张，本院不予支持。对于徐春华行使股东知情权的范围问题，历次股本变动不属于股东知情权的范围。2016年1月以后的公司资料梅河万通药业并未拒绝提供，徐春华无须通过司法救济方式行使。一审判决书第四页判项第一项表述的“股东大会会议记录”应为“股东会会议记录”，对一审判决在表述中存在的错误，本院予以纠正。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第二款、第一百七十条第（一）、（二）项，判决如下：一、维持梅河口市人民法院（2016）吉0581民初263号民事判决第一项、第三项。二、变更梅河口市人民法院（2016）吉0581民初263号民事判决第二项为：“吉林万通药业股份有限公司于本判决生效后三十日，将2001年10月18日至2016年1月26日期间的公司章程、股东名册、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告置备于公司供徐春华查阅。一审案件受理费500元（已减半），由吉林万通药业股份有限公司承担。二审案件受理费1000元，由徐春负担200元，由吉林万通药业股份有限公司负担800元。本判决为终审判决。审判长　　孙海波审判员　　王天华审判员　　范立华二〇一六年九月二十日书记员　　赵慧博更多数据：搜索“”来源：