（2016）渝02民终1722号

裁判日期: 2016-09-20

公开日期: 2016-12-26

案件名称

重庆远风机械有限公司与李科平,周将等买卖合同纠纷二审民事判决书

法院

重庆市第二中级人民法院

所属地区

重庆市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

重庆远风机械有限公司,周将,李科平,重庆市万州区将平机械制造有限责任公司

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第八十条第一款，第一百三十条，第一百五十九条，第一百六十一条；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：第二十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百七十条

全文

重庆市第二中级人民法院民事判决书（2016）渝02民终1722号上诉人（原审被告）：重庆远风机械有限公司。法定代表人：刘兵，公司董事长。委托诉讼代理人：谭宁，重庆益安律师事务所律师。委托诉讼代理人：莫圣澜，重庆益安律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：周将，男，1973年8月26日出生，汉族,住重庆市万州区。被上诉人（原审原告）：李科平，男，1963年8月28日出生，汉族,住重庆市万州区。上列二被上诉人的共同委托诉讼代理人：洪勇，重庆高山律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：重庆市万州区将平机械制造有限责任公司。法定代表人：谭明鸿，公司经理。上诉人重庆远风机械有限公司（以下简称远风机械公司）因与被上诉人周将、李科平、重庆市万州区将平机械制造有限责任公司（以下简称将平机械公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市万州区人民法院（2016）渝0101民初5171号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月1日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。远风机械公司上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判上诉人远风机械公司不向被上诉人周将、李科平支付货款。二、本案的诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、被上诉人周将、李科平不是适格的诉讼主体。根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定，债权转让，应当通知债务人。未经通知的，该债权转让对债务人不发生效力。将平机械公司作为债权人，从未向上诉人远风机械公司发出任何债权转让的通知，上诉人并不知晓债权已经转移的事实。一审法院根据将平机械公司的陈述意见“远风机械公司每次付款，将将平机械公司和周将、李科平的货款分开，注明了老公司多少，新公司多少”来认定远风机械公司对债权转让的事实清楚是完全没有说服力的。该份陈述只能证明远风机械公司知晓周将、李科平进行股份转让，将平机械公司的法定代表人变为谭明鸿的基本事实，不能证明“所有应收货款归周将、李科平所有”的约定远风机械公司也已经知晓。一审法院据此认定，显然错误。此外，债务人在没有收到债权转让通知前，不论其是否实际知晓债权转让的情况，债权转让对债务人均不发生法律效力，债务人仍应向原债权人履行债务。因此，即使一审法院认定远风机械公司知晓债权转让的情况，被上诉人之间的债权转让约定仍不能对上诉人产生法律效力，上诉人没有向被上诉人履行支付货款的义务，被上诉人不是要求上诉人向其支付货款的适格原告。一审认定周将、李科平主体适格，显然错误，应当予以纠正。二、一审认定上诉人实际仅履行了350000元货款明显错误。上诉人与将平机械公司存在合同关系，与周将、李科平不存在供货合同关系。上诉人已经向将平机械公司支付了520000元货款，将平机械公司向上诉人出具了收到货款520000元收据，上诉人就应当少支付520000元的货款。至于周将、李科平与将平机械公司对520000元的分配或处理是它们之间的内部处理，是另一法律关系，与上诉人偿还货款无关。上诉人与将平机械公司结算的金额是1279739.99元，已支付520000元后，欠货款应是759739.99元。一审法院依据“将平机械公司确认周将、李科平实际只领取了350000元的货款”来认定上诉人还应支付货款余额为929739.99元，这就变相认定上诉人欠将平机械公司货款1449739.99元。这一认定无事实依据，是错误的。周将、李科平辩称，上诉人的上诉请求不能成立。一、周将、李科平是适格的诉讼主体。双方在合作期间，每次合作都有尾款没有付清，结算下来就有120多万的货款，而且双方也对账确认。之后，周将、李科平将将平机械公司转让给谭明鸿，远风机械公司也是清楚的，将平机械公司将债权转移给了周将、李科平后，口头通知了远风机械公司，远风机械公司也是知道的。远风机械公司因为拖欠的1200000元货款与我方发生争议，才不认可远风机械公司欠周将、李科平的货款。二、远风机械公司每次付款都是以承兑汇票的方式支付货款，收款人是将平机械公司。开出承兑汇票后通知谭明鸿，谭明鸿领取后根据远风机械公司的安排将周将、李科平或者将平机械公司的货款分别划入其对应的账户。周将、李科平只收到了350000元的货款，作为将平机械公司的法定代表人谭明鸿也进行了确认。一审认定远风机械公司支付了周将、李科平350000元货款的事实是清楚的。至于另外170000元是远风机械公司支付给将平机械公司的货款，与本案没有关联性。一审判决认定事实清楚，请求驳回上诉，维持原判。将平机械公司辩称，2015年10月公司转让时，对之前的债权债务约定清楚。本案的货款是远风机械公司和周将、李科平的事情，谭明鸿接手后一直和远风机械公司在合作，所以陆陆续续给谭明鸿支付了170000元货款。周将、李科平向一审法院起诉请求：判令远风机械公司支付周将、李科平货款929739.99元，并从2015年11月26日起至付清之日止按银行同期贷款利率支付利息；本案诉讼费由远风机械公司承担。一审法院认定事实：2006年11月2日，周将、李科平出资设立了将平机械公司，注册资本100000元，周将55000元，李科平45000元，周将任该公司的法定代表人。将平机械公司设立后，与远风机械公司建立了长期的合作关系，由远风机械公司提供机械图纸，将平机械公司负责制造并将产品交付远风机械公司，远风机械公司再按照约定支付产品价款。2015年10月11日，周将、李科平与谭明鸿签订《股权转让协议》，周将、李科平将其在将平机械公司的股份全部转让给谭明鸿所有，并于2015年10月12日办理了工商变更登记。同日，周将、李科平与谭明鸿签订《资产所有权转让协议》，周将、李科平以150000元的转让价格将将平机械公司的所有资产转让给谭明鸿，并约定2015年10月1日前的所有应收货款归周将、李科平所有。2015年11月25日，李科平以将平机械公司名义向远风机械公司发出对账单，要求远风机械公司确认截止2015年11月25日尚欠货款1279748.99元。远风机械公司财务部于同日在该对账单上签字盖章，确认截止2015年11月25日远风机械公司尚欠将平机械公司货款1279739.99元。此后，远风机械公司陆续支付给将平机械公司货款520000元，周将、李科平从中领取货款350000元。2016年5月6日，周将、李科平向法院起诉。在庭审过程中，将平机械公司确认2015年11月25日对账单确认的远风机械公司尚欠货款1279739.99元应归周将、李科平所有。一审法院认为，周将、李科平将其出资设立的将平机械公司整体转让给谭明鸿，并约定该公司在2015年10月1日前的应收货款归周将、李科平所有不违背法律的规定，周将、李科平对将平机械公司在2015年10月1日前的应收货款享有权利。根据将平机械公司的述称意见，其认可2015年11月25日远风机械公司对账确认的尚欠货款1279739.99元应归周将、李科平收取，故周将、李科平对该欠款享有所有权。虽然将平机械公司没有书面通知远风机械公司向周将、李科平支付该笔尚欠货款，但根据将平机械公司关于“远风机械公司每次付款，将远风机械公司和周将、李科平的货款分开，注明了老公司多少，新公司多少”的述称意见，远风机械公司对将平机械公司将该笔1279739.99元货款转让给周将、李科平收取的事实是清楚的，并已经实际履行向周将、李科平付款的义务，因此，周将、李科平作为本案原告起诉，主体适格。远风机械公司主张将平机械公司没有通知将货款支付给周将、李科平，周将、李科平的主体资格不适格的辩解理由不成立，一审法院不予采信。远风机械公司在2015年11月25日对账后，虽然向将平机械公司支付了货款520000元，但将平机械公司确认周将、李科平实际只领取了350000元的货款，因此，周将、李科平应收取的货款余额为929739.99元，远风机械公司依法应予清偿。故周将、李科平要求远风机械公司支付货款929739.99元，并支付从2015年11月26日起至付清之日止按照银行同期贷款利率支付的资金利息符合法律规定，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，判决：远风机械公司在判决生效后五日内支付周将、李科平尚欠货款929739.99元及资金利息，利息以尚欠货款929739.99元为计算基数，从2015年10月26日起至付清之日止按中国人民银行同期贷款利率计算支付。如果远风机械公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13097元，减半收取6549元，保全费5000元，合计11549元，由远风机械公司负担。二审中，远风机械公司提交了《工矿产品订货合同》，拟证明从2015年1月23日至2015年12月14日远风机械公司与将平机械公司存在合同关系，与周将、李科平不存在任何法律关系。周将、李科平质证认为，《工矿产品订货合同》中既有2015年1月至9月周将、李科平与远风机械公司签订的订货合同，又有谭明鸿从2015年10月签订的订货合同，从2015年10月份开始远风机械公司与将平机械公司的合同才与周将、李科平无关。远风机械公司支付的货款是支付周将、李科平应收的货款。将平机械公司质证认为，对《工矿产品订货合同》无异议，谭明鸿是从2015年10月19日开始签订的第一份合同。本院认证认为，各方对《工矿产品订货合同》的真实性无异议，本院予以确认。二审查明，《工矿产品订货合同》约定的结算方式系：交货时将平机械公司需给远风机械公司出具17%增值税发票、产品合格证及材质证明书。在远风机械公司验收合格后按约定付清此合同款。2015年11月25日，远风机械公司在将平机械公司向远风机械公司发出的对账单上签字盖章，确认截止2015年11月25日远风机械公司尚欠将平机械公司货款1279738.99元。二审查明的其他事实与一审一致，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，将平机械公司与远风机械公司在履行《工矿产品订货合同》期间，经双方对账后确认在2015年11月25日尚欠货款1279738.99元。因将平机械公司的原股东周将、李科平与谭明鸿签订《股权转让协议》，将平机械公司股东变更为谭明鸿，且谭明鸿与周将、李科平形成的《资产所有权转让协议》，双方确认2015年10月1日前的所有应收货款归周将、李科平所有，该约定不违反法律禁止性规定，合法有效。该《资产所有权转让协议》约定的内容，虽然没有明确载明将平机械公司将公司债权转让给周将、李科平，但作为将平机械公司的唯一股东谭明鸿认可本案诉争的货款1279738.99元属于周将、李科平，并将远风机械公司支付给将平机械公司的货款520000元中的350000元支付给周将、李科平，且在诉讼过程中，谭明鸿对周将、李科平向远风机械公司主张权利并没有提出异议，应当认定将平机械公司将公司应收货款1279738.99元的权利转让给周将、李科平。根据《中华人民共和国合同法》第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”的规定，将平机械公司将债权转移给周将、李科平，虽然现没有直接证据证明该债权转移通知了远风机械公司，但周将、李科平提起诉讼，向远风机械公司主张权利，将平机械公司参与诉讼，明确该部分权利属于周将、李科平，应当视为尽到了通知义务，因此应当确认本案债权转让通知到了债务人远风机械公司。因此，周将、李科平是本案适格的主体，承接将平机械公司对远风机械公司应收货款的权利，起诉要求远风机械公司支付相应货款的请求，符合法律规定。即便按照远风机械公司提出的异议，认为该债权转让没有通知远风机械公司，但按照合同约定，远风机械公司在与将平机械公司对账后应当支付将平机械公司货款，为了减少诉累，现确认远风机械公司直接支付给周将、李科平并没有加大远风机械公司的责任。关于应付款金额问题。远风机械公司与将平机械公司对账确认截止2015年11月25日远风机械公司尚欠货款为1279738.99元。虽然将平机械公司现在明确该部分货款属于周将、李科平所有，但远风机械公司在2015年11月25日后支付将平机械公司货款520000元时，并不知尚欠货款1279738.99元均应支付给周将、李科平。在周将、李科平以及将平机械公司未举证证明已支付520000元中的170000元，系受远风机械公司的明示支付将平机械公司2015年11月25日之后的货款的情况下，应当认定远风机械公司已支付的520000元系支付2015年11月25日对账形成的应付货款中的部分货款，远风机械公司尚欠周将、李科平货款为759738.99元。一审认定远风机械公司应当支付周将、李科平货款929739.99元错误，本院予以纠正。远风机械公司与将平机械公司对所欠货款结算后，应当及时支付而未支付，远风机械公司应当承担未履行支付义务而产生的迟延付款的资金占用损失，因此周将、李科平的该主张符合法律规定，本院予以支持。综上所述，上诉人主张欠将平机械公司货款759738.99元的理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销重庆市万州区人民法院（2016）渝0101民初5171号民事判决；二、重庆远风机械有限公司在本判决生效后五日内支付周将、李科平尚欠货款759738.99元，并从2015年11月26日起至付清之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算资金占用损失；三、驳回周将、李科平的其他诉讼请求。如果重庆远风机械有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6549元，保全费5000元，二审案件受理费元13097元，合计24646元，由周将、李科平负担4929元，重庆远风机械公司负担19717元。本判决为终审判决。审判长　　龙江莉审判员　　李洪武审判员　　向　亮二〇一六年九月二十日书记员　　陈　冉更多数据：