（2014）通民（商）初字第13293号

裁判日期: 2016-09-20

公开日期: 2017-12-18

案件名称

李晓俊与王从兰股权转让纠纷一案一审民事判决书

法院

北京市通州区人民法院

所属地区

北京市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

李晓俊,王从兰,赵洁

案由

股权转让纠纷

法律依据

全文

北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2014）通民（商）初字第13293号原告：李晓俊，男，汉族，1965年11月25日出生，住北京市通州区。委托诉讼代理人：饶云峰，北京京闽律师事务所律师。被告：王从兰，女，汉族，1965年8月1日出生，住北京市东城区。委托诉讼代理人：李绍波，北京天达共和律师事务所律师。第三人赵洁，女，汉族，1967年3月2日出生，住北京市。原告李晓俊与被告王从兰及第三人赵洁股权转让纠纷一案，本院于2014年7月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李晓俊委托诉讼代理人饶云峰，被告王从兰委托诉讼代理人李绍波到庭参加诉讼。赵洁经本院传票传唤未到庭。本案现已审理终结。李晓俊向本院提出诉讼请求：1、依法确认王从兰及王俊清向李晓艳及李小年、李晓俊、李小敏支付的股权转让款金额为1071.5556万元；确认李晓俊向王从兰支付的股权回购价款为66.9723万元以及按照同期银行贷款利率支付利息，利息截止日为2010年6月30日；2、王从兰及赵洁返还李晓俊乐伯乐工贸发展（北京）有限公司（以下简称乐伯乐公司）5%的股权;3、诉讼费由王从兰负担。事实和理由：乐伯乐公司系李晓艳以及李小敏、李晓俊、李小年于1997年5月14日发起成立的有限责任公司，注册资本为2000万元。股权比例为：李晓艳持有80%；李小年持有10%；李晓俊持有5%；李小敏持有5%。2005-2006年间，乐伯乐公司因经营项目扩大，急需资金周转，李晓艳向王俊清之兄王俊岳提出融资要求，王俊岳称自己实力有限，于是将其弟弟王俊清介绍给李晓艳。王俊清经过对乐伯乐公司及经营状况进行了解后，主动提出愿意向李小艳提供融资1000万元。但提出了为保证借款的安全，需要李晓艳将乐伯乐公司的股权转让到其个人及其兄弟等名下，待到期还款后，再将股权转回给李晓艳等人。按照王俊清的要求，2006年10月29日，李晓艳、李晓俊、李小年及李小敏向王俊清、王从兰、王俊泽出具了《承诺书》，《承诺书》第二项为“合法经营，保障投资人的经济利益不受损害，保证把资金用于与生产经营相关的项目上”，第三项为“如果到2010年6月30日为止经营效益不佳，放弃赎回该上述公司。无条件将使用的厂房场地腾空迁出。”在王俊清接到承诺书并同意承诺书的内容后，2006年10月30日，乐伯乐公司全体股东始开股东会并形成决议：“1、同意接收被告王俊清及王俊泽、王从兰为乐伯乐公司新股东。2、同意原告李晓艳将在公司持有的1600万元股权中的1200万元转让给股东被告王俊清；同意李小年将在公司持有的200万元股权全部转让给股东王俊泽；同意李小敏将在公司持有的100万元股权转让给股东王从兰；同意李晓俊将在公司持有的100万元股权转让给股东王从兰；……”。同日，李晓艳与王俊清签订了股权转让协议，李晓艳作为转让人将其在乐伯乐公司所拥有的部分股权1200万元，占注册资本的60%转让给王俊清所有。李晓艳持上述协议到工商行政管理机关办理了乐伯乐公司股东变更的有关手续。在完成上述转让手续后，王俊清在《股权转让协议》签订后至2007年底，陆续支付1071.5556万元（其中100万元从王从兰账户中支付）。该款除部分直接用现金支付给李晓艳外，大部分资金由王俊清直接汇入贷款银行，用于偿付乐伯乐公司欠银行的本金及利息，现金部分李晓艳用于归还各种诉讼中的案款及部分工程款等。按照双方的约定，李晓俊应当在2010年6月30日前回购转让给王俊清的股权，但在回购期前，王俊清却违反约定，一直拒不配合，甚至躲避李晓俊，试图将本属于李晓俊的股权据为己有。从2010年开始，李晓俊一直努力通过法律手段要回股权，维护自身的合法权益。2012年6月29日，为了逃避李晓俊要回股权，王俊清恶意将股权转让给赵洁。综上所述，王从兰违反双方约定，拒绝让李晓俊回购股权，随后又将股权恶意转让给谭理，严重侵害了李晓俊的合法权益。王俊清辩称，不同意李晓俊的诉讼请求，王俊清认为本案的第三人不适格；李晓俊提出的第一项诉讼请求，不符合确认之诉的法定要求，第一项诉讼请求不明确；王从兰不是乐伯乐公司的股东，也没有该公司的股权，李晓俊要求赵洁返还也是不合适的；双方没有作出有效的股权回赎约定，乐伯乐公司2006年之后即未再经营，李晓俊已承诺放弃自称的回赎；王从兰向赵洁转让股权合法有效，王从兰不能返还自己已经不再拥有的股权；李晓俊的起诉超过诉讼时效。赵洁未出庭应诉，亦未发表意见。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1997年5月14日，李晓艳与其兄弟李小年等人发起成立乐伯乐公司，公司注册资本为2000万元人民币，股东李晓艳、李小年、李晓俊、李小敏分别持有公司80%、10%、5%、5%的股权。2006年10月29日，李晓艳、李晓俊、李小年、李小敏作为甲方（转让方），与王俊清、王从兰、王俊泽作为乙方（受让方）签订《乐伯东公司股权转让协议》约定，甲方将乐伯乐公司100%的股权转让给乙方，乙方同意接受。乐伯乐公司现有资产为台湖镇星湖工业区东环路2号约26亩土地使用权和建筑物面积约14380平方米。股权转让后的股东出资情况如下：王俊清1200万元、王从兰400万元、王俊泽400万元。乙方在取得股权受让后，承诺给甲方三年零六个月的经营权限（自2006年12月30日起至2010年6月30日止）。期间实行自主经营，自负盈亏，甲方支付给乙方的承包费为每月33000元，于每个月的10日付清，如在三年半内，甲方经营扭亏为盈，甲方可逐步出资赎回转让给乙方的股权。如到期后，甲方没能力赎回转让给乙方的股权，乙方将有权收回乐伯乐工贸发展（北京）有限公司在台湖镇星湖工业区东环路2号的所有资产包括厂房、场地等。甲方将无条件迁出、腾退。乙方可以自行处置，如：自用、转让、变卖等。2006年10月29日，李晓艳、李晓俊、李小年、李小敏出具《承诺书》载明，李晓艳不拥有任何乐伯乐公司的股份。如果到2010年6月30日为止经营效益不佳，放弃赎回该上述公司。无条件将使用的厂房场地迁出。2006年10月30日乐伯乐公司全体股东召开股东会并形成决议：1、同意接收被告王俊清及王俊泽、王从兰为乐伯乐公司新股东。2、同意原告李晓艳将在公司持有的1600万元股权中的1200万元转让给股东被告王俊清；同意李小年将在公司持有的200万元股权全部转让给股东王俊泽；同意李小敏将在公司持有的100万元股权转让给股东王从兰；同意李晓俊将在公司持有的100万元股权转让给股东王从兰；……包括李晓艳在内的乐伯乐公司全体股东在股东会决议上签字。同日，李晓艳与王俊清签订了股权转让协议，李晓艳作为转让人将其在乐伯乐公司所拥有的部分股权1200万元，占注册资本的60%转让给王俊清所有。双方自签字之日起股权交割清楚。李晓艳与王俊清按其出资额享有股东权利和承担股东义务。同时，李小年与王俊泽；李晓俊与王从兰；李小敏与王从兰亦分别签署了相应的股权转让协议。当日，乐伯乐公司又召开股东会，并形成决议：1、由李晓艳、王俊清及王俊泽、王从兰组成新一届股东会，重新确认股权如下：原告李晓艳在公司持有股权400万元占公司注册资本20%；被告王俊清在公司持有股权1200万元占公司注册资本60%；王俊泽在公司持有股权200万元占公司注册资本10%；王从兰在公司持有股权200万元占公司注册资本10%。2、同意选举原告李晓艳为乐伯乐公司执行董事，同意选举被告王俊清为乐伯乐公司监事。……原告李晓艳、被告王俊清及王俊泽、王从兰在该股东会决议上签字。后原告李晓艳持上述协议到工商行政管理机关办理了乐伯乐公司有关工商变更手续。2006年11月5日，王俊清作为甲方，与李晓艳作为乙方签订《租赁承包经营协议》约定，乙方承包乐伯乐公司依法进行经营，承包期限为三年半，自2006年12月30日起至2010年6月30日止，承包期间自负盈亏，且乙方不能以乐伯乐公司的名义对外借款举债，一旦发生甲方有权终止此协议。由于乙方原因发生的债权债务由乙方承担。乙方按月付给甲方乐伯乐公司承包费和场地使用费合计人民币33000元/月，自2007年1月1日开始，每月的1日到8日为付款期，如果乙方付款期超过当月8日就视为乙方违约，甲方有权终止此协议。李晓俊提供的凭证显示，王俊清支付款项1071.5556万元。王俊清称，其支付的股权转让款为1426.2466万元。2012年6月29日，乐伯乐公司召开股东会形成股东会决议：１、同意增加新股东赵洁、谭理；２、同意免去王俊清职务；３、同意股东王俊泽在乐伯乐公司的200万元股权转让给赵洁；4、股东王从兰在乐伯乐公司的200万元股权转让给赵洁；5、同意股东王俊清在乐伯乐公司的1200万元股权转让给谭理；6、同意修改公司章程。方彬彬、王从兰、王俊泽、王俊清参加会议并签字。同日，王俊清与谭理签订签订《股权转让协议》，约定王俊清将其在乐伯乐公司的全部1200万元占注册资本60%的股权转让给谭理；王俊泽与赵洁签订《股权转让协议》，约定王俊泽将其在乐伯乐公司全部股权200万元占注册资本的10%转让给赵洁；王从兰与赵洁签订《股权转让协议》，约定王从兰将其在乐伯乐公司全部股权200万元占注册资本的10%转让给赵洁。上述事实有李晓俊向本院提交的《乐伯乐公司股权转让协议》、《承诺书》、《租赁承包经营协议》、收条、汇款凭证、工商档案材料，及双方当事人的陈述在案佐证。本院认为：本案的争议焦点是李晓俊能否要求履行《乐伯东公司股权转让协议》约定的回购条款，即“如在三年半内，甲方（李晓艳、李晓俊、李小年、李小敏）经营扭亏为盈，甲方可逐步出资赎回转让给乙方（王俊清、王从兰、王俊泽）的股权。”。根据该条款约定，李晓艳、李晓俊、李小年、李小敏可逐步赎回转让的股权，但该条款对赎回的方式、对价均未作出约定，因此，该条款不具备强制履行的条件；且根据李晓艳、李晓俊、李小年、李小敏出具的《承诺书》所载，“如果到2010年6月30日为止经营效益不佳，放弃赎回该上述公司”，在客观上，李晓俊并未能在2010年6月30日前赎回该公司（股权），而王从兰已在2012年6月29日将涉案争议的股权转让给赵洁，王从兰事实上已无法将涉案股权返还李晓俊；赵洁作为现在实际股权持有人，其系从王从兰处受让股权所得，李晓俊无权要求赵洁返还涉案股权。综上，《乐伯东公司股权转让协议》约定的回购条款无法履行，故对于李晓俊要求王从兰、赵洁返还乐伯乐公司5%的股权的诉讼请求，本院不予支持。关于李晓俊要求“确认王从兰及王俊清向李晓艳及李小年、李晓俊、李小敏支付的股权转让款金额为1071.5556万元；确认李晓俊向王从兰支付的股权回购价款为66.9723万元以及按照同期银行贷款利率支付利息，利息截止日为2010年6月30日”的诉讼请求，本院认为，从该请求的表达形式上看，属确认之诉，但该请求要求确认的“股权转让款金额”及“股权回购款金额”属于事实，并非确认之诉应当指向的确认对象，故本院对于前述请求要求确认事项不作处理。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告李晓俊的诉讼请求。案件受理费70元，由原告李晓俊负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审　判　长　　翟新忠人民陪审员　　李淑玲人民陪审员　　谢国钧二〇一六年九月二十日书　记　员　　杨思涵 来源：