（2015）深福法民一初字第2019号
裁判日期: 2016-09-20
公开日期: 2017-01-06
案件名称
周志行与深圳市唯度世纪影业股份有限公司、罗桂英合同纠纷一审民事判决书
法院
深圳市福田区人民法院
所属地区
深圳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
周志行,深圳市唯度世纪影业股份有限公司,罗桂英
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十五条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十四条
全文
广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2015）深福法民一初字第2019号原告周志行，男，汉族，1990年4月26日出生，住址广东省深圳市宝安区宝城翻身路91号富天阁202房，身份号码440306199004260617。委��代理人周冬冬，女，汉族，1989年11月1日出生，住址广东省深圳市宝安区海乐路8号726，身份号码440306198911010625，系原告姐姐。被告深圳市唯度世纪影业股份有限公司，住所地深圳市福田区民田路购物公园北园A区228商铺，组织机构代码078978834。法定代表人罗桂英。被告罗桂英，女，汉族，1952年6月25日出生，住址郴州市苏仙区苏仙办事处立交桥居委会桔井��7号，身份号码432801195206252022。上述两被告共同委托代理人吴灵燕，广东万诺律师事务所律师。原告周志行诉被告深圳市唯度世纪影业股份有限公司（以下简称唯度世纪公司）、罗桂英合同纠纷一案，本院于2015年3月6日受理后，依法组成合议庭适用普通程序，于2016年3月1日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人周冬冬到庭参加诉讼，被告唯度世纪公司、罗桂英经本院合法传唤未到庭参加诉讼,本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称，2013年11月20日，原告周志行与被告深圳市唯度世纪影业股份有限公司的代理人邓冠群共同协商合作投资被告注册成立的深圳市唯度时代影业有限公司（以下称“目标公司”）事宜。邓冠群向原告称目标公司于2013年10月成立，注册资本为100万元。原、被告双方于2013年11月25日签订了《投资合作协议书》（以下称“协议书”），协议书约定原告出资50万元，占有目标公司10%的股权，成为目标公司的共同投资人。同日，原告指示其弟周志远以网上银行转帐方式向协议书中所指定的罗桂英的个人帐户（开户行：中国建设银行振华支付，账号：6227007200320748230支付了首笔出资款20万元。2013年11月29日，原告与被告就投资事宜签订了《合作投资协议补充协议》（以下称“补充协议”）。双方在补充协议中约定：甲方（即被告）应在2014年3月31日前，负责将目标公司的实收资本注资到位，由甲方负责100%的注册资金。同日，原告的女友魏晓慧和原告的弟弟周志远分别向罗桂英的上述个人帐户转入出资款余款25万元及5万元。至此，原告已履行协议书中约定的向目标公司出资50万元的义务。协议书及补充协议签订后，被告没有依照有关约定在2014年3月31日以前完成对目标公司的实收资本注资，违反了双方签订的补充协议第2条，“甲方应在2014年3月31日前，负责将时代影业的实收资本注资到位。由甲方负责10%的注册资金”。原告认为，被告��重违反协议书及补充协议，构成重大违约。由于被告的违约行为，目标公司一直处于非正常经营及亏损状况。被告的违约行为给原告带来严重的经济损失，被告对此应予赔偿。被告二作为被告一的法定代表人及大股东，使用个人帐户收取原告投资至目标公司的出资款，个人财产与公司财产混同，应当对公司的债务承担连带责任。综上，为保障原告的合法权益，现根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定诉至贵院，请求贵院依法判如所请。据此，请求法院判令:1、请求判令解除双方签订的《投资合作协议书》、《合作投资协议补充协议》；2、请求判令被告赔偿原告所有经济损失，返还原告投资款50万元及相应利息38，880.42元（利息按银行同期贷款利率，从2013年11月25日起暂计至2015年2月28日），以上共计538，880，42元；3、请求判令被告承担本案案件受理费、保全费等全部诉讼费用。二被告未到庭参加诉讼，亦未提交任何证据或者进行答辩。经审理查明，2013年11月25日，原告（乙方）与被告唯度世纪公司（甲方）于签订了《投资合作协议书》一份，约定双方以甲方注册成立的深圳市时代影业投资有限公司为项目投资主体，公司运营地址设在深圳市福田区城建购物公园北园A区220-234铺。公司经营范围为VDO私人电影院��购物公园店）。乙方出资50万元，分20万元和30万元两笔支付给甲方，占有VDO私人电影院（购物公园店）10%的股权，成为共同投资人。乙方应承担和履行本合同中的相关约定、责任和义务以及股东对于公司应付的所有义务。乙方应于本合同签订当天，将20万元支付给甲方。在产权交易中心完成股权交易公证后的1天内，将剩余30万元支付给甲方。款项支付给甲方指定被告罗桂英名下账户。同日，原告委托案外人周志远向上述协议指定的被告罗桂英名下帐户转款20万元。被告唯度世纪公司出具《收据》，确认收到原告交来首期股份投资款20万元。2013年11月29日，原告与被告唯度世纪公司（甲方）签订了《合作投资协议补充协议》一份。约定：甲方应在2014年3月31日前，负责将时代影业的实收资本注资到位，由甲方负责100%的注册资金。同日，原告委托案外人周志远向上述协议指定的被告罗桂英名下帐户转款5万元；原告同时委托案外人魏晓辉向上述协议指定的被告罗桂英名下帐户转款25万元，魏晓辉转而委托案外人郭玉萍向被告罗桂英名下帐户转款25万元；被告唯度世纪公司于2013年1月28日出具《收据》，确认收到案外人魏晓慧交来股份投资款30万元。另查明，深圳市唯度时代影业有限公司成立于2013年10月16日，住所地深圳市福田区福民路购物公园A区220-234商铺。原告于2014年12月4日经股权变更登记成为该公司股东，占有10%股份。截止2015年2月27日，该公司认缴注册资本总额为100万元，认缴实收注册资本总额为0元。以上案件事实，有原告提交的相应证据及庭审笔录等予以证明。本院认为，原告与被告唯度世纪公司签订《投资合作协议书》及《合作投资协议补充协议》系���方的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。上述《投资合作协议书》约定双方以被告唯度世纪公司注册成立的深圳市时代影业投资有限公司为项目投资主体，原告出资50万元，支付给被告唯度世纪公司，占有VDO私人电影院（购物公园店）10%的股权，成为共同投资人。原告依照上述协议约定向被告唯度世纪公司支付了共计50万元投资款，并于2014年12月4日经登记成为深圳市唯度时代影业有限公司的股东，占有10%股份。据此原、被告双方均已依约履行了各自的义务，上述合同目的已经实现。原告出资后，成为深圳市唯度时代影业有限公司股东，对该公司具有相应股权，应依法行使股东权利，非经法定程序不得抽回出资。双方签订的《合作投资协议补充协议》约定“被告唯度世纪公司应在2014年3月31日前，负责将时代影业的实收资本注资到位，由唯度世纪公司负责100%的注册资金”，但并未约定被告唯度世纪公司违反该约定时应向原告返还全部投资款。故原告主张被告唯度世纪公司未依约认缴实收注册资本，已构成根本违约，造成深圳市唯度时代影业有限公司非正常经营及亏损，据此要求解除合同并返还投资款及利息，并要求被告罗桂英对此承担连带赔偿责任于法无据，本院对此不予支持。关于被告唯度世纪公司因违约对原告股东权利造成的损害，原告可另寻法律途径解决。二被告经本院依法传唤未到庭参加诉讼，视为其对进行答辩及提交有利证据的诉讼权利的放弃。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：驳回原告周志行的诉讼请求。本案案件受理费9189元（原告已预交），由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。当事人提出上诉的，应在收到上诉费缴费通知之日起七日内预交上诉案件受理费，逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。（此页无正文）审 �� 长 尹 川人民陪审员 张 慧 英人民陪审员 戴 自 琳二〇一六年九月二十日书 记 员 何志伦（代） 搜索“”