（2016）皖18民终717号
裁判日期: 2016-09-16
公开日期: 2016-12-31
案件名称
王青许志强股权转让纠纷二审民事判决书
法院
安徽省宣城市中级人民法院
所属地区
安徽省宣城市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
王青,许志强,倪建国,章炳胜
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
安徽省宣城市中级人民法院民 事 判 决 书(2016)皖18民终717号上诉人（原审被告）：王青，男，1969年5月6日出生，住安徽省宣城市宣州区。委托诉讼代理人：李淑虎，安徽金皖律师事务所律师。委托诉讼代理人：李进，安徽金皖律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：许志强，男，1968年4月24日出生，住浙江省桐乡市。被上诉人（原审原告）：倪建国，男，1963年8月18日出生，住浙江省桐乡市。两被上诉人共同的委托诉讼代理人：舒洪博，浙江泰杭律师事务所律师。原审被告：章炳胜，男，1963年1月8日出生，住安徽省宣城市宣州区。上诉人王青因与被上诉人许志强、倪建国及原审被告章炳胜股权转让纠纷一案，不服宣城市宣州区人民法院(2015)宣民一初字第04479号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月20日立案后，依法组成合议庭，于2016年8月4日公开开庭进行了审理。上诉人王青及其委托诉讼代理人李淑虎、李进，被上诉人许志强、倪建国共同的委托诉讼代理人舒洪博到庭参加诉讼。原审被告章炳胜经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。王青上诉请求：撤销一审判决，改判驳回许志强、倪建国的一审诉讼请求。事实和理由：1.其未收到许志强、倪建国寄送的《要求配合办理宣城市云峰矿业有限公司剩余51%股权转让的工商变更登记手续的通知》（以下简称股权变更通知），原审认定180万元股权转让款支付条件业已成就，与案涉51%股权未实际办理变更登记手续的情况不符；2.宣城市云峰矿业有限公司（以下简称云峰公司）未办理安全生产许可证，一审中许志强、倪建国虽提交了《安全生产许可证变更审查表》，但该审查表未经云峰公司盖章确认，其中的申请人栏无云峰公司相关信息，且事后经王青核实，该审查表亦未在宣城市宣州区安全生产监督管理局备案，案涉的审查表不能作为本案的定案依据，400万元股权转让款的支付条件尚未成就；3.双方对于股权转让前的行政罚款及对外债务由许志强、倪建国承担业已在《补充协议书》中作出明确约定，股权转让后其为许志强、倪建国实际支付农民工工资、税费、罚款等近100万元，经营过程中其投资300万元用于云峰公司设备改造和维修等，但因云峰公司无安全生产许可证无法正常经营，其因此遭受了巨大经济损失；4.许志强、倪建国并非案涉《协议书》股权转让方，其二人的诉讼主体资格不适格；5.许志强、倪建国并非《协议书》载明的股权转让人，其无权签订补充协议，双方于2015年4月16日签订的《补充协议书》无效。许志强、倪建国辩称，1.案涉51%股权未实际转让的责任在王青、章炳胜方，且王青、章炳胜已实际接管并经营云峰公司；2.其按《协议书》载明的联系方式向王青、章炳胜寄送了股权变更通知，章炳胜于2015年7月13日收到了上述通知，寄送王青的邮件虽被退回，但其上已注明送达文书的内容和名称，依法应确认其已依法履行了办理股权变更登记的通知义务，一审认定180万元股权转让款的支付条件业已成就，事实清楚，判决结果正确；3.其已履行了案涉《协议书》及《补充协议书》约定的相关单位在安全生产许可证上签章的合同义务，王青及章炳胜依约应向其支付案涉股权转让款中的尾款400万元，一审认定400万元款项的支付条件成就，并无不当；4.王青二审中提及的行政罚款及人员工资等对外债务，不属于本案处理范围，其依法可另行主张权利；5.两被上诉人系云峰公司的实际控制人和出资人，王青、章炳胜对此知情且一审中亦未对其诉讼主体资格提出异议，其主张股权转让款的事实依据充分；6.案涉《补充协议书》系各方真实意思表示，且经案涉各方签字确认，依法属合法有效协议。请求二审法院驳回上诉，维持原判。许志强、倪建国向一审法院起诉请求：1.判令王青、章炳胜立即支付股权转让款580万元并支付2015年7月16日起至实际付清日止的违约金（以580万元为基数，按同期同类银行贷款利率四倍计算）；2.本案诉讼费用由王青、章炳胜承担。一审法院认定事实：2014年6月12日，范笑一、刘继胜作为甲方，王青、章炳胜作为乙方，许志强、倪建国作为丙方，共同签订《协议书》一份，约定：甲方将云峰公司全部股权转让给乙方，包括矿区的所有资产（以现状为准）及采矿权；乙方于2014年6月16日支付甲方200万元，甲乙双方开始办理移交手续；乙方在股权变更手续完毕2日内支付500万元，在乙方和设备安装方签订安装协议后支付甲方160万元，其余转让款在甲方将矿区的设备安装调试完毕并能正常运转及日产量达5000吨后支付；丙方系甲方的实际控制人和投资者，丙方自愿为甲方履行合同提供连带担保；甲方固定资产不明或股权不明及未能将证照交付给乙方的，甲方应退还全部转让款，并承担违约金200万元；乙方未能按照约定时间付款的，每逾期一天按银行贷款利率的四倍支付甲方违约金。2015年4月16日，许志强、倪建国作为甲方，王青、章炳胜作为乙方，签订《补充协议书》一份，主要内容如下：甲方系云峰公司的实际股东，乙方系云峰公司100%股权的实际受让主体，双方已完成49%股权工商变更登记，尚有51%股权未能完成工商变更登记；云峰公司100%股权的转让价款变更为780万元（包括云峰公司矿区机器设备）；云峰公司矿区的设备安装调试义务由乙方自行承担，甲方不再承担矿区设备的安装调试义务；780万元转让款中，乙方已支付200万元，甲方将剩余51%股权完成工商变更登记手续后2日内乙方支付180万元，余款400万元待甲方负责安全生产许可证申报材料中宣城市宣州区安全生产监督管理局同意并盖章后5日内付清；安全生产许可证的各项办理手续，由乙方负责提供符合国家法律法规及安全生产许可证办理各项手续要求的全部材料（包括矿区的硬件设施及软件资料），其中向宣州区安监部门申请办理事项由甲方负责（甲方负责申报材料中宣城市宣州区安全生产监督管理局同意并盖章），向宣城市和安徽省的安监部门申请办理事项由乙方负责。2014年10月15日，宣城市宣州区安全生产监督管理局在安全生产许可证变更审查表中签章，并确认：“经初审，宣城市云峰矿业有限公司申请安全生产许可证变更材料齐全，符合要求，同意上报。”2015年7月9日，许志强、倪建国向王青、章炳胜分别寄送股权变更通知一份，内容为：“王青、章炳胜：我们与你们于2014年6月12日签订了《协议书》，协议约定我们将宣城市云峰矿业有限公司100%股权转让给你们，2015年4月16日我们双方又签订了《补充协议书》，进一步明确了双方的权利和义务，现我们早已具备办理转让宣城市云峰矿业有限公司剩余51%股权的工商变更登记手续的全部条件并已做好了上述股权转让工商变更登记的工作，且我们已多次通知你们予以配合办理，但你们以各种理由推诿，至今未予配合办理宣城市云峰矿业有限公司剩余51%股权的工商变更登记手续，故我们特通知你们于接到本通知后5日内负责到当地工商部门与我们配合共同办理上述股权转让的工商变更登记手续，否则视为我们已完成《补充协议书》的第二条所述的关于我们的全部义务，并由你们承担不予配合办理上述股权转让的工商变更登记手续因此造成的一切法律后果。”2015年11月17日，许志强、倪建国向一审法院提出财产保全申请，一审法院审查后裁定，对王青的8套营业房、商住房予以了查封（查封期限三年）。一审中，王青对查封财产的属性及标的额提出了异议，一审法院审查后对其中4套营业房、商住房的财产保全措施予以解除。一审法院认为，许志强、倪建国将云峰公司100%股权转让给王青、章炳胜，转让价款为780万元，双方已完成49%股权的变更登记，王青、章炳胜已支付200万元，尚有转让款580万元未付，其中的180万元在剩余51%股权完成工商变更登记手续后2日支付，400万元在许志强、倪建国负责安全生产许可证申报材料中宣城市宣州区安全生产监督管理局同意并盖章后5日支付。2015年7月9日许志强、倪建国向王青、章炳胜寄送的股权变更通知，经核实，王青未签收该通知，而章炳胜于2015年7月13日予以签收。鉴于王青与章炳胜自认两人系合作兼朋友关系以及均等受让云峰公司股权，结合诉讼中王青确认的送达地址及联系方式与许志强、倪建国提交的邮政特快专递投递单上载明的寄送地址、联系方式一致，且投递单上明确注明邮件的名称为“关于股权转让的通知”，故应确认王青亦收到了股权变更通知。王青、章炳胜未在股权变更通知指定期日内配合办理51%股权的工商变更登记手续，依法应认定案涉180万元股权转让款的支付条件已经成就，王青、章炳胜应于2015年7月21日前支付该笔款项。2014年10月15日宣城市宣州区安生生产监督管理局在安全生产许可证变更审查表中签章并确认同意上报的事实清楚，案涉400万元股权转让款的支付条件也已成就，许志强、倪建国要求王青、章炳胜支付400万元股权转让款，具有相应的事实及法律依据。王青、章炳胜未依约支付《补充协议书》所涉的580万元股权转让款，应承担逾期付款的违约责任，许志强、倪建国有关违约金的诉讼请求，依法予以支持，但违约金应自2015年7月22日起算，两原告诉请中超出法院核定期限部分的违约金，不予支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百零七条、第一百一十四条规定，判决：一、被告王青、被告章炳胜于判决生效之日起十五日内支付原告许志强、倪建国股权转让款580万元及违约金（自2015年7月22日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算）；二、驳回原告许志强、倪建国的其他诉讼请求。一审案件受理费52400元，财产保全费5000元，合计57400元，由许志强、倪建国负担1400元，王青、章炳胜负担56000元。二审中，双方当事人没有提交新证据。王青对许志强、倪建国一审提交的证据陈述了补充质证意见。本院对原审证据的认证意见与一审一致。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院对一审认定的案件事实予以确认。本院认为，本案二审的主要争点为许志强、倪建国的诉讼主体资格适格与否及案涉580万元股权转让款的支付条件是否成就。首先，许志强、倪建国作为本案原告主张权利具有充分的事实依据，其二人的诉讼主体资格符合法律规定。其一，许志强、倪建国虽为案涉《协议书》确定的丙方（担保人），但从《协议书》第四条的约定内容来看，范笑一、刘继胜为云峰公司股份名义持股人的事实清楚，且范笑一、刘继胜在转让其股份时亦将许志强、倪建国为云峰公司实际持股和控制人的情况向受让人王青和章炳胜予以了披露；其二，《协议书》明确约定股权转让款汇入许志强个人名下的银行账户内，且协议书签订后王青、章炳胜也依约将首期股权转让款200万元汇入了许志强的银行账户内，上述事实足以表明王青和章炳胜知悉和认可许志强、倪建国为案涉股权的实际权利人；其三，王青、章炳胜对其与许志强、倪建国另行于2015年4月16日签订案涉《补充协议书》的事实不持异议，该补充协议书明确的合同相对人为许志强、倪建国，许志强、倪建国有权依据该协议的约定向王青、章炳胜主张股权转让款的付款义务；其四，案涉《补充协议书》系本案诉争双方经充分协商后为明确各自权利义务关系而订立的合同，其内容不违反我国法律法规的强行性规定，依法属合法有效协议，王青有关案涉《补充协议书》因许、倪二人并非案涉《协议书》载明的股权转让人而无效的上诉主张，没有法律依据。其次，案涉《补充协议书》所涉580万元股权转让款的给付条件业已成就或依法视为已成就。其一，许志强、倪建国向王青寄送的股权变更通知虽因故被退回，但结合案涉邮政特快专递投递单上载明了王青本人的真实地址和联系方式以及寄送邮件的名称，结合章炳胜与王青合作经营云峰公司及章炳胜签收股权变更通知的实际情况，原审认定许志强、倪建国以书面方式催告王青办理股权变更登记的事实成立。依据《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款的规定，王青、章炳胜在明知许志强、倪建国催告办理股权变更登记的情况下，未遵循诚实信用原则协同办理工商登记手续，应视为二人为自己的利益不正当地阻止协议约定的付款条件成就，案涉180万元股权受让价款的给付条件已经成就，原审据此确定由王青、章炳胜承担给付180万元股权转让款的不利法律后果，实体处理并无不当。其二，案涉《补充协议书》对400万元股权转让款的支付条件作出了明确约定，本案诉讼中许志强、倪建国提交了由宣城市宣州区安全生产监督管理局盖章确认的安全生产许可证变更审查表，依据案涉《补充协议书》第二条的约定，案涉400万元股权转让款的付款条件业已成就。二审中，王青称上述审查表未在宣城市宣州区安全生产监督管理局备案，未提供证据加以证明，其该节主张依法不予采信。其三，王青二审中提及的行政罚款、税款、人员工资等，未提供相应证据予以证明，本院无从查实，王青依法可另行主张权利。综上所述，王青的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费52400元，由上诉人王青负担。本判决为终审判决。审 判 长 司含江审 判 员 童晓梅代理审判员 朱亚敏二〇一六年九月十六日书 记 员 赵 娟 关注微信公众号“”