（2015）苏商外终字第00017号
裁判日期: 2016-08-28
公开日期: 2016-12-27
案件名称
上海瑞阳投资管理有限公司与宋晓辉、江苏丰疆控股集团有限公司股权转让纠纷二审民事判决书
法院
江苏省高级人民法院
所属地区
江苏省
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
上海瑞阳投资管理有限公司,林明俊,宋晓辉,江苏丰疆控股集团有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
江苏省高级人民法院民 事 判 决 书（2015）苏商外终字第00017号上诉人（一审原告）：上海瑞阳投资管理有限公司。住所地：上海市浦东新区惠南镇志愿南路**号**幢***室。法定代表人：章志敏，该公司总经理。委托代理人：许明，该公司员工。委托代理人：况世道，江苏同瑞律师事务所律师。上诉人（一审第三人）：林明俊。委托代理人：张荣，上海世昌律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：宋晓辉。委托代理人：周连勇，江苏博事达律师事务所律师。委托代理人：徐顺生，江苏博事达律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：江苏丰疆控股集团有限公司。住所地：江苏省徐州市建国西路锦乡嘉园*******室。法定代表人：王在清，该公司董事长。委托代理人：周连勇，江苏博事达律师事务所律师。委托代理人：钟丽，江苏博事达律师事务所律师。上诉人上海瑞阳投资管理有限公司（以下简称上海瑞阳公司）、林明俊因与被上诉人宋晓辉、江苏丰疆控股集团有限公司（以下简称丰疆公司）股权转让纠纷一案，不服江苏省徐州市中级人民法院（2013）徐商外初字第21号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月9日受理后，依法组成合议庭，于2015年5月15日公开开庭审理了本案。上海瑞阳公司的委托代理人许明、况世道，林明俊的委托代理人张荣，宋晓辉的委托代理人周连勇、徐顺生以及丰疆公司的委托代理人周连勇、钟丽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。上海瑞阳公司一审诉称：2013年3月13日，上海瑞阳公司、林明俊与宋晓辉签订股权转让协议一份，约定：上海瑞阳公司和林明俊将其各自所持有徐州市瑞阳三采投资管理有限公司（以下简称徐州瑞阳公司）的全部股权转让给宋晓辉，其中上海瑞阳公司持有85%的股权，林明俊持有15%的股权。股权转让对价为3795万元，并约定了股权转让款及应付浙江中元建设集团股份有限公司（以下简称中元公司）工程款的付款时间和方式。合同订立后，丰疆公司为宋晓辉出具担保书，对宋晓辉履行涉案股权转让协议进行担保。合同订立后，上海瑞阳公司按约履行了合同义务，并依法办理了股权变更登记手续，丰疆公司代替宋晓辉支付了前两批股权转让款3000万元（以承兑汇票方式支付）。但宋晓辉至今未支付第三批股权转让款675.75万元，构成实际违约。上海瑞阳公司向宋晓辉、丰疆公司多次催要股权转让款，但两被告拒绝付款，并明确表示将不会支付第三批股权转让款。为维护上海瑞阳公司的合法权益，故诉至法院，请求人民法院依法判令：1、宋晓辉支付尚欠股权转让款675.75万元及违约金96.77万元（总计772.52万元）并继续按约履行合同。2、丰疆公司对上述债务承担连带清偿责任。宋晓辉一审答辩称：上海瑞阳公司在涉案股权转让协议签订过程中故意隐瞒与涉案股权转让协议有关的重要事实，宋晓辉存在难以避免的重大误解，具体包括：故意隐瞒沿民主南路门面房无法出租的事实、故意隐瞒上海瑞阳公司已明确放弃涉案项目二期租赁权的事实、故意隐瞒徐州瑞阳公司重大财务状况的事实。涉案股权转让协议条款本身也混淆了受让股东的责任以及公司的对外责任。综上，上海瑞阳公司在签订涉案股权转让协议的过程中存在欺诈行为，宋晓辉也在上海瑞阳公司提起本次诉讼前向法院起诉，要求撤销涉案股权转让协议，因此请求人民法院依法驳回上海瑞阳公司的诉讼请求。丰疆公司一审答辩称:上海瑞阳公司在签订涉案股权转让协议过程中存在隐瞒重要情况的欺诈行为，因此涉案股权转让协议应当依法予以撤销。涉案担保书的出具，也是在丰疆公司对涉案股权转让协议的重大误解和上海瑞阳公司存在欺诈行为的基础上作出的，因此担保书因股权转让协议的撤销而不发生效力，故请求法院依法驳回上海瑞阳公司的诉讼请求。林明俊一审答辩称：1、涉案股权转让协议是双方真实意思表示，应为合法有效，且没有任何证据证明上海瑞阳公司、林明俊存在欺诈事实。2、第三人林明俊到目前为止也未收到剩余股权转让款，宋晓辉、丰疆公司应当继续支付剩余的股权转让款及承担相应的赔偿责任。林明俊在一审中认为其在本案中存在独立请求权，诉称：林明俊与上海瑞阳公司共同出资设立徐州瑞阳公司，其中上海瑞阳公司持有85%的股权，林明俊持有15%的股权，徐州瑞阳公司的实际经营均由上海瑞阳公司负责，2013年2月，上海瑞阳公司在林明俊完全没有准备的情况下，要求转让徐州瑞阳公司的股权，并发函催促林明俊决定是否行使优先购买权。林明俊作为小股东对徐州瑞阳公司的经营无法干涉，对股权受让方宋晓辉的履行能力也提出了质疑，但由于上海瑞阳公司、丰疆公司均向林明俊提供了担保书，林明俊遂于2013年3月13日签订了涉案股权转让协议，但徐州瑞阳公司的股权经工商登记变更后，宋晓辉没有完全履行支付股权转让款的义务，且林明俊被卷入了多起诉讼中，故提起诉讼，请求法院判令：1、宋晓辉、丰疆公司、上海瑞阳公司连带向林明俊支付股权转让款300万元（包括：宋晓辉已支付的3000万元中，上海瑞阳公司少付的50万元、宋晓辉未向林明俊履行的119.25万元、佳木斯设计院80万元、承兑汇票损失及由于承兑汇票引发诉讼而产生的损失）。2、宋晓辉、丰疆公司、上海瑞阳公司连带赔偿林明俊经济损失100万元。3、本案诉讼费用由宋晓辉、丰疆公司、上海瑞阳公司承担。上海瑞阳公司一审答辩称：林明俊已经获得了400万元的股权转让款，剩余部分应由宋晓辉、丰疆公司承担，上海瑞阳公司不应承担付款责任，故请求驳回林明俊对上海瑞阳公司的诉讼请求。宋晓辉、丰疆公司一审共同答辩称：林明俊与上海瑞阳公司间的股权转让纠纷与宋晓辉、丰疆公司无关。宋晓辉亦提起诉讼，要求撤销涉案股权转让协议。林明俊的诉讼请求不能成立，请求驳回林明俊的诉讼请求。一审法院查明：2009年9月10日，上海瑞阳公司与林明俊共同出资成立徐州瑞阳公司，上海瑞阳公司持有该公司85%的股权，林明俊持有15%的股权。2009年9月16日，徐州市云龙区人民政府（以下简称云龙区政府）与徐州瑞阳公司签订淮海东路104号营区房屋租赁协议,云龙区政府向徐州瑞阳公司提供租赁场地位于徐州市淮海东路104号【中国人民解放军73061部队（以下简称73061部队）原办公区】，该协议约定，“租赁房屋及配套设施共27栋，房屋建筑面积约29113平方米”，“云龙区政府分两期将房屋移交给徐州瑞阳公司，第一期于2009年12月31日前交付23栋，建筑面积23276平方米，剩余4栋（11号、12号、30号、38号，建筑面积5837平方米）于2010年6月30日前交付，房屋交付时间以签订交接清册时间为准”，该协议租赁期限为18年，正式合同以3年为限签约，租赁期内租金总额为14889万元，第1年至第6年租金为人民币800万元，从第7年开始递增，每3年滚动递增一次，递增幅度为2%，租金采用两个月一付的支付方式，先交租金再使用。2011年1月7日，徐州市规划局对老东门时尚街区提出整改意见，要求：1、将民主路房屋前的踏步拆除，所有房屋的门封闭改为落地窗，2、沿淮海路房屋大门两侧玻璃房的出入口应设置在院内，两扇的要封闭一扇改为落地窗。2012年3月11日，云龙区政府与徐州瑞阳公司签订《老东门时尚街区原淮海东路104号房屋租赁合同补充协议》，协议约定“徐州瑞阳公司要按照徐州市规委会讨论审定的项目设计方案实施改造”，“云龙区政府尽快完成所有物业的交接工作”。2012年12月18日，徐州瑞阳公司向云龙区政府提交的徐瑞阳字【2012】017号关于老东门时尚街区项目一期租金计算的情况汇报，提出“老东门项目一期共移交房屋19栋，面积22320平方米，经新建和改建后，现有房屋13栋，面积26007平方米，增加面积3687平方米”，“租赁协议第1-4款约定一期交房时间为2009年12月31日前，但实际未按协议约定时间交付，一期实际交房完成时间为2010年11月1日前，且分为二批交付”，要求“起租时间统一以2011年10月1日起”，“因民主路沿街门面1206.64平方米至今无法开启招租”，请求云龙区政府协从一期总面积中予以扣除，整改年度总租金应调减为542.57292万元”。2012年12月27日，73061部队、云龙区政府与徐州瑞阳公司公司三方参加老东门项目军地协调会，形成〔2012〕1号会议纪要，该份会议纪要约定以下内容：1、一期租金问题。2013年1月1日之前一期的租金分为两段计算：2011年10月1日之前的租金为500万元；2011年10月1日至2012年12月31日的租金792万元（月租金52.8万元，共15个月）。以上两段租金共计1292万元，目前已交400万元，剩余892万元，除140万元可延迟至2013年6月30日前交纳外，其余752万元于2013年1月31日前交齐，租金交纳方式按协议执行。一期租金按照原交房面积和协议约定的租金基准价计算，新增面积租金按照基准价的40%计算，每年在原交房面积租金的基础上，增加40万元。2、2013年1月31日前解决二期租赁问题，3、2013年1月31日前签订正式租赁合同，补签2010年1月1日至2012年12月31日的合同，同时签订2013年1月1日至2015年12月31日的第二阶段合同。2013年1月31日，云龙区政府、73061部队、徐州瑞阳公司三方代表参加协调会议并形成《老东门有关问题会议纪要》：1、73061部队与徐州瑞阳公司确定签订淮海东路104号营房租赁协议的正式合同，合同中不涉及云龙区政府的责任与义务，但云龙区政府承诺凡涉及地方办理的相关证照，云龙区政府将予以协助办理。2、徐州瑞阳公司主动放弃二期租赁开发权，云龙区政府亦由此放弃二期租赁开发权。徐州瑞阳公司出具书面材料给云龙区政府，表示放弃二期租赁开发权，如徐州瑞阳公司今后仍愿租赁二期，三个月之内，同等条件下73061部队将予以优先考虑。3、云龙区政府借给徐州瑞阳公司602万元用于支付拖欠73061部队的租金，徐州瑞阳公司承诺于半年内偿还。2013年3月13日，上海瑞阳公司（出让方、甲方）、林明俊（出让方、甲方）与宋晓辉（受让方、乙方）正式签订股权转让协议，上海瑞阳公司及林明俊将其所持有的徐州瑞阳公司100%的股权转让给宋晓辉，该协议第一条约定：本次转让注册资金人民币4000万元，优惠至人民币3795万元。第二条约定：股权转让款及应付中元公司工程款支付如下：1、本协议签订3个工作日内宋晓辉支付上海瑞阳公司与林明俊人民币2000万元。2、合同签订后3个工作日内办理股权及工商变更登记手续后支付人民币1000万元。3、财务交接完成后支付人民币2375万元。上述款项包括注册资金3795万元、中元公司工程款1500万元、佳木斯设计院80万元。4、剩余应付中元公司工程款人民币约1800万元待财务核对完成后于2013年底前分次付清。5、本合同涉及的所有款额宋晓辉向甲方中的上海瑞阳公司及林明俊支付，视为履行合同。付款以现汇或银行承兑汇票方式进行支付。第三条约定：股权依法转让之后所有债权债务由宋晓辉一方承接。自公司成立至2013年1月31日，债权债务如下：1、债权：老东门项目目前债权约1000万元（主要为租金收入，此款在后续经营过程中按合同约定由股权变更后的徐州瑞阳公司陆续收回）2、债务：截止2013年1月31日，老东门外欠债务4155.3231万元（含中元公司工程款，如双方对帐确认后，或出现遗留债务，超出部分由上海瑞阳公司、林明俊承担），上述债权债务以双方财务核对确认后的合同附件为准。第四条约定：上海瑞阳公司、林明俊在收到宋晓辉支付的2000万元款项后，交割公司全部股权，股权交割完毕后，宋晓辉支付第二笔1000万元款项，股权交割事项范围为：徐州瑞阳公司的资质证照、账册、合同等与股权和徐州瑞阳公司权益相关的权证、权物，以及徐州瑞阳公司的账户和支付密码等，同时交接公章、财务专用章及老东门项目全部资料原件。第六条约定：一方不履行或不全面履行或迟延履行本合同项下其承担的任何义务，均构成违约，应承担违约责任，支付对方相当于本转让协议标的额3%的违约金，并负责赔偿守约方因此遭受的相关经济损失。一方违约后，守约方应及时向对方发出违约通知，并及时采取合理的补救措施，任何一方违反本合同规定的义务或其在本合同项下所做陈述、承诺或保证不实，且经守约方书面通知后15日内仍未做出有效补救的，守约方有权立即单方终止本合同，违约方应赔偿守约方因此所遭受的相关损失。甲方两位股东及章志敏（身份证号：××）对超出本合同约定以外的债务承担偿付责任。涉案股权转让协议第九条列明附件包括投资款明细清单、债务明细清单、老东门原租赁合同原件、相关政府优惠政策协议及文件资料原件，但均未在涉案股权转让协议签订时附随。2013年3月13日，丰疆公司向上海瑞阳公司、林明俊出具担保书，作为宋晓辉履行涉案股权转让协议的担保，承诺如徐州瑞阳公司的股权受让人宋晓辉及股权转让后的徐州瑞阳公司未能履行股权转让协议的相关约定和按约向上海瑞阳公司、林明俊支付应付款项时，丰疆公司承担支付及赔偿责任。2013年3月13日、3月27日，上海瑞阳公司相继收到股权转让款承兑汇票2000万元、1000万元。2013年3月22日，双方办理了股权工商变更登记。上海瑞阳公司将部分款项交付给林明俊。2013年3月25日，上海瑞阳公司与宋晓辉就徐州瑞阳公司与云龙区政府签订合同原件及材料、老东门商家租赁合同原件进行交接，内含：淮海东路104营房租赁协议、104租赁合同补充协议、借款协议两份、军地协调会会议纪要、老东门有关问题会议纪要等材料。2013年3月30日，双方就徐州瑞阳公司的投资总成本支出明细、管理费用及其他明细费用、收支情况表、财务资料、截止2013年3月29日老东门各商户缴费情况、老东门时尚街区项目合同原件等进行交接。2013年4月7日，双方办理公司印章、验资报告等资料交接。宋晓辉发现二期房屋租赁权被放弃等情况后，多次找云龙区政府及部队协商。2013年5月8日，云龙区政府、73061部队、上海瑞阳公司、徐州瑞阳公司形成四方会议纪要,内容如下：一、老东门项目二期的交付问题。云龙区政府认为：原徐州瑞阳公司对二期没有支付相关费用,上海瑞阳公司又将一期、二期打包给新的徐州瑞阳公司。73061部队认为：原徐州瑞阳公司曾明确表示放弃二期经营权，新的徐州瑞阳公司又要求部队移交二期的楼房和经营权，对此部队方面不能理解。股权转让之前的徐州瑞阳公司隐瞒放弃二期的事实，没有向股权受让方如实介绍情况，导致涉案项目一直停滞，是不诚信的商业行为。上海瑞阳认为：涉案股权转让协议签订后，其一直与部队积极协商交付二期房屋的问题，承诺与徐州瑞阳公司、部队方面再另行协商。二、拖欠云龙区政府房租问题……三、老东门民主路门面房对外出租问题。签订涉案股权转让协议时，上海瑞阳公司未告知股权受让方，老东门项目一期民主南路沿街门面约1500平方米，政府禁止沿街开设门面对外出租，现导致徐州瑞阳公司经营严重受损。云龙区政府认为：项目规划中对此已确定禁止，原项目经营者上海瑞阳公司对此是明知的。上海瑞阳公司承诺与政府再协商、沟通解决此问题，保证徐州瑞阳公司在民主南路正常开门营业。四、其他上海瑞阳公司需负责解决的问题。但该会议纪要只有部队代表、云龙区政府、徐州瑞阳公司代表签字，上海瑞阳公司代表未签字确认。一审法院另查明：2010年10月12日，徐州瑞阳公司与江苏法老王餐饮有限公司签订租赁合同，徐州瑞阳公司同意将徐州市云龙区淮海东路104号徐州老东门时尚街区内4号楼4-A-1、4-B-1、4-B-2单元出租给江苏法老王餐饮有限公司使用，用于经营夜总会KTV，租赁期限共计10年，自2010年11月1日起至2020年10月30日止，租金支付周期为按三个月为一个支付期。江苏法老王餐饮有限公司系涉案股权转让担保方丰疆公司的子公司。丰疆公司的法定代表人为王在清，在涉案股权转让协议签订前，王在清多次代表宋晓辉对涉案项目进行考察、与上海瑞阳公司进行磋商。涉案股权转让协议签订后，王在清亦作为徐州瑞阳公司的代表与云龙区政府、73061部队、上海瑞阳公司开会协调有关争议。在二期未交付的房屋中，原11号、12号、38号楼房屋现为净地，且连为一体。按照规划设计方案，此未交付的二期房屋将被改建为餐饮影视广场。一审法院认为：（一）关于上海瑞阳公司在签订涉案股权转让协议时是否存在欺诈行为的问题。1、涉案股权转让协议名为转让股权，实为转让项目。上海瑞阳公司、林明俊成立徐州瑞阳公司的时间为2009年9月10日，徐州瑞阳公司与云龙区政府签订房屋租赁协议的时间为2009年9月16日，因此可以认定上海瑞阳公司、林明俊投资设立徐州瑞阳公司的目的就是为了租赁涉案房屋用于开发老东门商业街区。上海瑞阳公司在涉案股权转让协议签订前的磋商阶段，于2013年1月29日向宋晓辉发送的邮件内容标题亦明确为《徐州项目收购要求》，涉案股权转让协议首部亦载明徐州瑞阳公司倾力打造了徐州老东门时尚街区项目，宋晓辉有意收购上海瑞阳公司、林明俊在徐州瑞阳公司的股权，宋晓辉收购涉案股权的目的是为了获得老东门项目的开发经营权，因此涉案股权转让协议名为转让股权，实为转让老东门项目的开发经营权。基于此，则上海瑞阳公司对项目本身信息的充分批露是影响合同效力的重要因素。2、上海瑞阳公司故意隐瞒了其已放弃了涉案项目二期房屋租赁经营权，存在欺诈行为。宋晓辉签订涉案股权转让协议的目的就是为了获得涉案项目的全部开发经营权，徐州瑞阳公司与徐州市云龙区政府所签订的涉案房屋租赁协议中明确约定涉案项目分为一期、二期两部分，因此宋晓辉签订涉案股权转让协议的目的既是为了涉案项目一期的开发经营权，也是为了获得涉案项目二期的开发经营权。但上海瑞阳公司作为股东经营徐州瑞阳公司期间于2013年1月31日以书面形式明确表示放弃了涉案项目二期的租赁开发权，在2013年3月13日与宋晓辉签订涉案股权转让协议时，故意隐瞒该事实，其后办理了股权变更登记，此后才于2013年3月25日将相关材料向宋晓辉进行了交接。不能交付的二期房屋面积为5837平方米，且据一审法院对现场进行勘查，放弃的二期房屋主要位于该街区的东南部，原规划为时尚餐饮影视城项目，临近人流较为集中的民主南路及青年路，也是该项目中唯一拆除了地上房屋交付的净地，可以由开发商自行建设相关建筑。二期房屋不能交付，导致该街区的功能规划产生了重大缺失，街区开放性受到重大影响，客流进入街区的途径及路线均有阻碍，在商业经营角度对于整体项目产生了重大不利影响。综上，上海瑞阳公司故意隐瞒其明确放弃涉案项目二期租赁开发权的事实，损害了宋晓辉的利益，对涉案项目的整体经营产生了重大影响，因此宋晓辉有权申请撤销涉案股权转让协议。（二）关于宋晓辉应否向上海瑞阳公司支付剩余股权转让款及丰疆公司应否向上海瑞阳公司承担担保责任的问题。上海瑞阳公司在签订涉案股权转让协议时故意隐瞒了其已明确放弃二期房屋租赁权的事实，存在欺诈行为，宋晓辉有权撤销涉案股权转让协议，且在宋晓辉诉上海瑞阳公司、林明俊撤销股权转让协议纠纷【案号为（2013）徐商外初字第17号】一案中，一审法院亦依法确认涉案股权转让协议存在可撤销事由，并依法予以撤销。《中华人民共和国合同法》第五十六条规定：无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。涉案股权转让协议因宋晓辉申请撤销而自始没有法律约束力，上海瑞阳公司无权根据涉案股权转让协议的约定要求宋晓辉支付剩余股权转让款，因此对于上海瑞阳公司要求宋晓辉支付剩余股权转让款及违约金的诉讼请求，一审法院不予支持。涉案股权转让协议因宋晓辉申请撤销而自始无效，丰疆公司提供的担保是从合同，涉案股权转让协议为主合同，丰疆公司提供的担保因涉案股权转让协议自始无效而一并归于无效，且涉案股权转让协议无效的原因是上海瑞阳公司故意隐瞒其放弃二期房屋租赁权的事实，丰疆公司对此并无过错。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八条规定：主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任。担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。因此丰疆公司不应因担保合同无效而承担责任，故对于上海瑞阳公司要求丰疆公司承担连带清偿责任的诉讼请求，一审法院亦不予支持。（三）关于上海瑞阳公司、宋晓辉、丰疆公司应否向林明俊支付股权转让款及赔偿损失的问题。1、关于林明俊要求上海瑞阳公司承担责任的问题。上海瑞阳公司虽然向林明俊提供了担保书，向林明俊承诺股权转让款400万元在工商变更登记完成后支付，上海瑞阳公司对此进行担保。但本案系股权转让方和受让方因股权转让合同而产生的纠纷，至于股权转让方内部即上海瑞阳公司与林明俊之间的纠纷，因与本案不属同一法律关系，一审法院对此不予理涉，林明俊可另案主张。2、关于林明俊要求宋晓辉、丰疆公司承担责任的问题。上海瑞阳公司在签订涉案股权转让协议时故意隐瞒了其已明确放弃二期房屋租赁权的事实，存在欺诈行为，宋晓辉有权撤销涉案股权转让协议，且在宋晓辉诉上海瑞阳公司、林明俊撤销股权转让协议纠纷【案号为（2013）徐商外初字第17号】一案中，一审法院亦依法确认涉案股权转让协议存在可撤销事由，并依法予以撤销。《中华人民共和国合同法》第五十六条规定：无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。涉案股权转让协议因宋晓辉申请撤销而自始没有法律约束力，丰疆公司提供的担保因涉案股权转让协议自始无效而一并归于无效，且丰疆公司对此没有过错，因此林明俊无权要求宋晓辉、丰疆公司支付股权转让款及赔偿经济损失，故对于林明俊要求宋晓辉、丰疆公司支付剩余股权转让款及赔偿损失的诉讼请求，一审法院亦不予支持综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国担保法》第五条、第六条、第十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第一款、第二百六十九条之规定，一审法院判决：驳回上海瑞阳公司、林明俊的诉讼请求。案件受理费104677元，由上海瑞阳公司负担65877元，林明俊负担38800元。上海瑞阳公司上诉称：一审认定事实错误。一、无论是涉案股权转让协议的名称、签约主体、内容以及履行情况，都充分表明涉案协议为股权转让合同而非项目转让合同。一审法院将其认定为项目转让合同，没有事实和法律依据。二、老东门项目二期租赁开发权问题不能影响涉案股权转让的效力。1、老东门项目二期用地因云龙区政府及73061部队的原因一直未移交给徐州瑞阳公司。而宋晓辉对老东门项目二期用地未移交的事实是明知的，其从未明确表示该项目二期用地对其很重要。2、该二期用地的租赁开发权并未产生任何价值。老东门项目二期用地没有交付，徐州瑞阳公司也没有对该用地投入人、财、物进行改造。该项目二期用地既未产生任何价值，亦非股权转让各方确定徐州瑞阳公司股权转让价格的因素。在没有确定宋晓辉是否会受让该公司股权的情况下，徐州瑞阳公司根据实际情况放弃该项目二期用地的租赁开发权，属于该公司正常经营决策行为并无不当，并未阻碍项目的发展，也间接表明二期用地并不重要。3、根据老东门项目二期用地的位置和面积，该项目不能交付，并不会导致该街区的功能规划产生重大缺失，不会使街区开发性受到重大影响，不会使客流进入街区的途径及路线受到阻碍，不会在商业经营角度对整体项目产生重大不利影响。4、徐州瑞阳公司于2013年1月31日放弃该项目二期租赁开发权时，73061部队承诺：“如徐州瑞阳公司今后仍愿租赁二期，三个月之内，同等条件下73061部队将予以优先考虑。”涉案股权转让协议签订于同年3月13日，故宋晓辉如欲重新租赁，仍有充足时间与73061部队及徐州市云龙区政府磋商。5、宋晓辉受让公司后，也与云龙区政府及73061部队就此磋商，其结果与上海瑞阳公司、林明俊无关。综上，上海瑞阳公司、林明俊在签订涉案股权转让协议过程中，不存在任何隐瞒，因此，一审法院认定该协议自始没有法律约束力是错误的，该协议合法有效，应当得到法律保护。故请求撤销一审判决，依法改判支持其诉讼请求，由宋晓辉、丰疆公司承担一、二审诉讼费用。林明俊上诉称：一审判决认定事实不清，适用法律错误。1、一审认定其故意隐瞒放弃项目二期经营权没有事实依据，宋晓辉主张其订立合同存在重大误解应提供证据证明。2、涉案合同为股权转让合同而非项目转让合同。3、丰疆公司出具的担保书是独立责任担保合同。故请求撤销一审判决，改判宋晓辉向林明俊支付股权转让款119.5万元，由丰疆公司承担连带担保责任，并放弃一审其他诉讼请求。一、二审诉讼费由宋晓辉、丰疆公司承担。宋晓辉、丰疆公司均答辩称：一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求依法驳回上诉，维持一审判决。本案争议焦点为：宋晓辉、丰疆公司是否应当支付剩余涉案股权转让款，以及丰疆公司应否承担担保责任。各方当事人对一审判决查明的事实并无异议，本院对此予以确认。本院经审理查明：一审法院于2013年9月2日受理宋晓辉诉上海瑞阳公司、林明俊撤销股权转让协议纠纷一案。一审法院作出（2013）徐商外初字第17号判决：一、撤销宋晓辉、上海瑞阳公司、林明俊于2013年3月13日签订的《徐州瑞阳公司股权转让协议》；二、上海瑞阳公司、林明俊于判决生效之日起一个月内向宋晓辉返还因履行该协议支付的价款3000万元。案件受理费191800元，由上海瑞阳公司、林明俊负担。上海瑞阳公司、林明俊不服该第17号民事判决，向本院提起上诉。该案中，因林明俊未按期缴纳上诉费用，本院按其自动撤回上诉处理；因上海瑞阳公司上诉理由不能成立，本院作出（2015）苏商外终字第00018号判决：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费人民币191800元，由上海瑞阳公司负担。该判决为终审判决。本院认为：（2015）苏商外终字第00018号民事判决驳回了上海瑞阳公司的上诉请求，维持了一审判决。因此，涉案股权转让协议已被撤销。该协议自始无效，宋晓辉无须继续履行该协议，无须支付股权转让款。至于林明俊主张，丰疆公司出具担保书的有效性独立于涉案股权转让协议，丰疆公司应承担独立担保责任，对此，本院认为，涉案担保是为宋晓辉履行在涉案股权转让协议项下的债务而设定，但宋晓辉已经无须继续履行涉案合同，丰疆公司作为担保人，当然亦无须为上述债务的履行承担担保责任。林明俊关于丰疆公司仍需承担担保责任的主张没有事实和法律依据，故应予驳回。综上，上海瑞阳公司、林明俊的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费人民币104677元，由上海瑞阳公司负担65877元，林明俊负担38800元。本判决为终审判决。审 判 长 李红建代理审判员 陈 亮代理审判员 鲍颖焱二〇一六年八月二十八日书 记 员 杨 蕾 关注公众号“”