（2016）内0103民初240号
裁判日期: 2016-08-22
公开日期: 2016-11-24
案件名称
呼和浩特市电影发行放映公司诉内蒙古福来尔德（集团）有限公司、内蒙古金港房地产有限责任公司企业兼并合同纠纷一案一审民事判决书
法院
呼和浩特市回民区人民法院
所属地区
呼和浩特市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
呼和浩特市电影发行放映公司,内蒙古福来尔德（集团）有限公司,内蒙古金港房地产有限责任公司
案由
企业兼并合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第一百零七条，第一百零九条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十四条
全文
呼和浩特市回民区人民法院民 事 判 决 书(2016)内0103民初240号原告：呼和浩特市电影发行放映公司，住所地呼和浩特市新城区。法定代表人：张喜云，该公司总经理。委托诉讼代理人：徐利梅、杨红，内蒙古法易律师事务所律师。被告：内蒙古福来尔德（集团）有限公司，住所地呼和浩特市赛罕区。法定代表人：秦学敏，该公司总经理。被告：内蒙古金港房地产有限责任公司，住所地呼和浩特市赛罕区。法定代表人：杨成，该公司总经理。原告呼和浩特市电影发行放映公司与被告内蒙古福来尔德（集团）有限公司、被告内蒙古金港房地产有限责任公司企业兼并合同纠纷一案，本院于2016年1月14日立案后，依法适用普通程序，于2016年6月12日公开开庭进行了审理，原告委托代理人杨红到庭参加诉讼，二被告经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告呼和浩特市电影发行放映公司向本院提出诉讼请求：1、二被告向原告支付购房款1204384元及延期付款违约金343437.52元（自2011年1月5日至2015年5月1日，按照银行同期贷款基准利率计算）。2、二被告向原告支付24名职工的各项费用908652.41元。3、二被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原、被告于1998年11月4日签订了《内蒙古福来尔德（集团）有限公司（有偿兼并）呼市电影公司工农兵影院合同书》（以下简称《合同书》）。该合同书约定甲方即本案被告按有偿兼并方式购买乙方即本案原告所属的工农兵影院。经有关评估机构对土地面积和地上资产评估后，经甲乙双方商定，购买价格为贰佰万元。同时该合同书约定被告承担原告方24名职工的劳动报酬及固定分红等各项费用。合同签订后，原告如约将房屋交付被告使用，二被告只支付原告部分购房款，经原告多次协调、催告，被告始终未履行合同义务。原告认为，被告的行为已经构成违约，侵犯了原告及其职工的合法权益，并造成恶劣的社会影响。为此，原告诉至法院。被告内蒙古福来尔德（集团）有限公司未作答辩。被告内蒙古金港房地产有限责任公司未作答辩。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1、1998年11月4日，内蒙古福来尔德（集团）有限公司作为甲方与呼和浩特市电影发行放映公司作为乙方签订《内蒙古福来尔德（集团）有限公司（有偿兼并）呼市电影公司工农兵影院合同书》，约定：一、甲方按“有偿兼并方式”购买乙方所属的工农兵影院（包括外跨东小院四住户共占地面积叁仟叁佰叁拾叁平米在内）。经有关评估机构对土地面积和地上资产评估，后经甲乙双方商定，购买价格为贰佰万元。二、购买的范围界定为工农兵影院，经有关部门核准的土地面积3333平米与产权证“四至”范围内的地面、地上建筑。三、经政府有关部门确认后，内蒙古福来尔德有限公司依法取得该土地的使用权。四、甲方分两期将购买资金交付乙方。第一期五十万元作为定金，在本合同签订经政府有关部门批准，办理完房屋、土地产权过户手续后一周内支付；第二期壹佰伍拾万元于乙方土地证、产权证变更、过户到甲方之日起在一年内全部支付完毕。如甲方逾期无法结清，无论余款额多少，可视为违约，乙方收回所有产权，甲方不得干涉或拖延，并且已付的50万元不退。五、涉及产权移交及办理相关手续所需费用按“呼改发（1997）49号文件”执行，超出部分由双方各付50%解决。六、甲方负责安置工农兵影院职工24名，其中：在职职工18名，退休职工6名，退休职工全部交社保一次性安置。在职职工按国家规定以一次性买断工龄款置换身份成为甲方新股东，并支付不低于原工资的劳动报酬和享受年终10%的固定分红。职工养老保险的缴纳仍执行本人工资的20%，由甲方承担15%，职工本人承担5%。职工愿一次买断工龄与企业脱钩的，可一次性付款结清；已成为股东后又不愿意在此就职者，可退股一次性结清买断工龄款，与新企业脱钩。整体接收后，在未交社保和办理买断工龄或安置之前，退休金和生活费由甲方负责逐月按时发放。该费用不在200万元范围之内。十一、本合同由政府批准后，原凡工农兵影院与任何单位和个人所签订的合同或协议均自行失效。甲乙双方还约定了其他条款的内容，并签字盖章予以确认。2、1998年12月8日，内蒙古福来尔德（集团）有限公司向呼市房产局监理处申请办理工农兵影剧院房屋所有权转让变更手续。1999年2月1日，呼和浩特市房地产市场管理处出具呼和浩特市电影发行放映公司与内蒙古福来尔德（集团）有限公司房屋买卖契证。1999年2月10日，呼和浩特市土地经营房屋产权监理所向内蒙古福来尔德（集团）有限公司下发领取房屋产权证通知书。2001年9月15日，内蒙古福来尔德（集团）有限公司与内蒙古金港房地产有限责任公司签订《房地产买卖契约》。2001年11月13日，内蒙古金港房地产有限责任公司取得呼房权证回民区字第G0002**号房屋所有权证，载明房屋坐落于回民区海西路1号，建筑面积3621平方米。3、2002年8月9日、2005年4月22日，呼和浩特市电影发行放映公司工农兵影剧院与福来尔德家具有限公司共同加盖财务专用章，确认福来尔德付房款分别为721753.47元、85100元，合计806853.47元。而原告主张金港房地产公司已付房款795616元，本院确认被告实欠原告房款1193146.53元。2005年4月22日，呼和浩特市电影发行放映公司工农兵影剧院与福来尔德家具有限公司共同加盖财务专用章，确认截止到2003年10月份工资全部付清，截止到2003年9月份职保金全部付清，2003年11月份起，以实际人数发放工资职保金。2005年5月11日，内蒙古福来尔德（集团）有限公司出具证明：我公司付呼市电影公司工农兵影剧院职工工资之类的奖金，其全部金额均不包括在兼并资金之内。2006年7月4日，在呼市电影公司经理办公室，电影公司领导班子全体成员与秦学敏（金港房地产有限责任公司＜原福来尔德集团＞法定代表人）就工农兵影剧院的事情召开会议，并形成会议纪要，金港房地产有限责任公司加盖公章，会议决定：按40万办，争取10月份解决，2006年年底全部解决。2013年7月23日，呼和浩特市电影发行放映公司向内蒙古福来尔德（集团）有限公司发出通知，决定委托工农兵影剧院干部职工对工农兵影院查封，直到问题彻底解决为止。之后，呼和浩特市电影发行放映公司和工农兵影剧院共同向内蒙古福来尔德（集团）有限公司发出关于福来尔德违约欠款的追讨告知书。4、原告出示的收据载明：2003年10月至2011年1月，呼和浩特市电影发行放映公司工农兵影剧院收到金港房地产公司支付的工资及社保费用共计462361.75元，其中工资222580.5元及社保费用192517.48元，本院予以确认，对于无法区分的工资及社保费用36175.77元、没有名称的金额11088元，本院不予确认。原告出示的社会保险费缴费基数核定表载明：2004年至2015年，呼和浩特市电影发行放映公司工农兵影剧院参保职工社保费用中，单位缴费核定金额明细为：1、基本养老保险：25038.72元（2004年）＋24804元（2005年）＋27187.2元（2006年）＋24796.8元（2007年）＋28879.2元（2008年）＋25444.8元（2009年）＋36715.68元（2010年）＋40694.4元（2011年）＋38856.96元（2012年）＋42625.92元（2013年）＋46689.6元（2014年）＋44182.83元（2015年）＝405916.11元；2、基本医疗保险：9538.56元（2004年）＋9921.6元（2005年）＋10877.76元（2006年）＋9914.4元（2007年）＋11553.84元（2008年）＋6104.16元（2009年）＋8811.84元（2010年）＋16277.76元（2011年）＋15542.88元（2012年）＋17050.44元（2013年）＋18675.96元（2014年）＋17673.23元（2015年）＝151942.43元；3、大额医疗：800元（2004年）＋650元（2005年）＋600元（2006年）＋450元（2007年）＋450元（2008年）＋450元（2009年）＋450元（2010年）＋450元（2011年）＋400元（2012年）＋400元（2013年）＋400元（2014年）＋400元（2015年）＝5900元；4、工伤保险：894元（2004年）＋744.12元（2005年）＋815.52元（2006年）＋743.88元（2007年）＋866.4元（2008年）＋458.04元（2009年）＋660.96元（2010年）＋1220.88元（2011年）＋1165.8元（2012年）＋1278.84元（2013年）＋1400.76元（2014年）＋1219.41元（2015年）＝11468.61元；5、生育保险：835.2元（2004年）＋868.2元（2005年）＋951.48元（2006年）＋867.84元（2007年）＋1010.76元（2008年）＋534.36元（2009年）＋771.12元（2010年）＋1424.4元（2011年）＋1360.08元（2012年）＋1491.96元（2013年）＋1634.16元（2014年）＋1546.14元（2015年）＝13295.7元；6、失业保险：2385元（2004年）＋881.28元（2009年）＋881.28元（2010年）＋1944元（2011年）＋2016元（2012年）＋2304元（2013年）＋2592元（2014年）＋2302.5元（2015年）＝15306.06元。上述六项社保费用单位缴费核定金额总计603828.91元，减去金港房地产公司已支付有明确金额的社保费用192517.48元，被告尚欠原告社保费用411311.43元。5、1998年10月31日，呼和浩特市文化局向呼和浩特市人民政府上报呼文字（1998）第42号《关于工农兵影剧院被福来尔德公司有偿兼并的请示》。1998年12月15日，呼和浩特市人民政府向呼和浩特市文化局下发呼政批字（1998）34号《呼和浩特市人民政府关于同意工农兵影剧院被福来尔德公司有偿兼并的批复》。本院认为，本案系企业兼并合同纠纷，原告与被告内蒙古福来尔德（集团）有限公司签订的《内蒙古福来尔德（集团）有限公司（有偿兼并）呼市电影公司工农兵影院合同书》，是双方真实意思表示，内容、形式合法，不违反法律、行政法规的强制性规定，本院对其合法性、有效性予以确认，双方应依照约定履行各自的义务。通过庭审查明可知，上述合同签订后，原告将所属工农兵影院房屋交付被告内蒙古福来尔德（集团）有限公司，并已办理所有权转让变更手续。而被告陆续支付部分房款和工资及社保费用后，剩余款项至今未付，其行为已构成违约，应当承担支付剩余房款1193146.53元、社保费用411311.43元（截止2015年底）及逾期付款违约金的违约责任。至于逾期付款违约金，应当自被告内蒙古福来尔德（集团）有限公司支付房款截止日即2005年4月22日起计算，但原告主张是2011年1月5日。因此，本院支持的违约金金额为：以1193146.53元为基数，自2011年1月5日起，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算至原告主张的2015年5月1日止。对于原告主张的工资，因在上述合同、收据及其他证据中，并未确定具体标准，只是在原告单方所做的明细中有记载，故本院不予支持。虽然被告内蒙古金港房地产有限责任公司并非合同相对方，但是在原告所举2006年7月4日会议纪要中，该公司明确承诺分三个阶段予以解决工农兵影院的事情，且原告所举收据也明确载明该公司已支付部分工资及社保费用，因此，原告主张该公司对上述款项承担共同支付责任的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告内蒙古福来尔德（集团）有限公司、被告内蒙古金港房地产有限责任公司于本判决生效之日起十日内共同支付原告呼和浩特市电影发行放映公司剩余房款1193146.53元、社保费用411311.43元（截止2015年底）及逾期付款违约金（以1193146.53元为基数，自2011年1月5日起，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算至2015年5月1日止）。二、驳回原告呼和浩特市电影发行放映公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费26450元，由原告呼和浩特市电影发行放映公司负担8890元，被告内蒙古福来尔德（集团）有限公司、被告内蒙古金港房地产有限责任公司共同负担17560元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于呼和浩特市中级人民法院。审 判 长 段剑平审 判 员 温静波人民陪审员 张利华二〇一六年八月二十二日书 记 员 王 琦 更多数据：搜索“”来源：