（2015）六商初字第619号

裁判日期: 2016-08-22

公开日期: 2016-12-27

案件名称

原告上海福生豆制食品有限公司、林世琪、傅国春诉被告南京叶旺豆制食品有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

南京市六合区人民法院

所属地区

南京市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

上海福生豆制食品有限公司,林世琪,傅国春,南京叶旺豆制食品有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第三十九条，第一百四十二条

全文

南京市六合区人民法院民事判决书（2015）六商初字第619号原告上海福生豆制食品有限公司，住所地在上海市刘场路20号。法定代表人张小宝，董事长。委托代理人朱弟弟，男，汉族，1956年5月19日出生。原告林世琪，男，汉族，1948年2月6日出生。原告傅国春，男，汉族，1963年12月7日出生。委托代理人齐福英，上海市诚建成律师事务所律师。被告南京叶旺豆制食品有限公司，住所地在南京沿江工业开发区长芦利民西路12号。法定代表人黄翠青，董事长。委托代理人田少华，江苏同帆律师事务所律师。委托代理人朱静静，江苏同帆律师事务所律师。原告上海福生豆制食品有限公司（以下简称福生公司）、林世琪、傅国春诉被告南京叶旺豆制食品有限公司（以下简称叶旺公司）股东知情权纠纷一案，本院于2015年7月8日受理后，由审判员王家权独任审判，于2015年8月28日公开开庭进行了审理，后依法组成合议庭，于2016年7月8日公开开庭进行了审理，原告福生公司的法定代表人张小宝及其委托代理人朱弟弟、林世琪、傅国春的委托代理人齐福英，被告叶旺公司的委托代理人田少华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告福生公司、林世琪、傅国春诉称：2005年6月，由福生公司与自然人叶某某、黄翠青、林世琪、傅国春、叶某甲按比例出资，成立叶旺公司，注册地为南京市六合区XXX路XX号。经营范围为：生产、加工、销售豆制品系列，休闲食品、卤味、腌腊制品、豆制品饮料、南北货经销、蔬菜食品配送。其中：福生公司出资77.7万元，占注册资本15%；叶某某出资321.6万元（其中货币76.5万元，其他方式出资244.66万元），占注册资本62%；黄翠青出资82.88万元，占注册资本16%；傅国春出资20.72万元，占注册资本4%；林世琪出资10.36万元，占注册资本2%；叶某甲出资5.18万元，占注册资本1%。由于公司股本结构不合理，主要股东叶某某与黄翠青系夫妻关系，持有公司78%的股份，并分别担任董事长，总经理，掌控公司的产、供、销、人、财、物。叶某某、黄翠青随意处理公司的财产及财务，损害股东权益。公司自成立起，从未向股东提供经审计部门审计的财务报告。2015年4月4日，公司股东会作出决议，但被告拒不履行股东会决议。为维护原告的合法利益，请求法院判令被告履行2015年4月4日的股东会决议，对往年财务账册进行审计；2、判令被告立即提供2014年的财务分析报告。被告叶旺公司辩称：从原告的诉求来看，本案非公司决议纠纷，应当是股东之间的纠纷，把叶旺公司作为被告，主体不适格。原告要求被告履行2015年4月4日的股东会决议，对往年财务账册进行审计。但股东会议决议中设定了张律师的义务，没有约束力。公司已于2015年9月15日作出了新的股东会决议，原告仍要求履行2015年4月4日的股东会决议，无法律依据。公司的2014年度财务分析报告，被告已交付了原告，履行义务。综上，请求法院依法判决。经审理查明：2005年6月，由福生公司与自然人叶某某、黄翠青夫妇、林世琪、傅国春、叶某甲等出资成立叶旺公司。经营范围为：生产、加工、销售豆制品系列，休闲食品、卤味、腌腊制品、豆制品饮料、南北货经销、蔬菜食品配送。叶旺公司的注册资本为518万元，其中：福生公司出资77.7万元，占注册资本15%；叶某某出资321.6万元（其中货币76.5万元，其他方式出资244.66万元），占注册资本62%；黄翠青出资82.88万元，占注册资本16%；傅国春出资20.72万元，占注册资本4%；林世琪出资10.36万元，占注册资本2%；叶某甲出资5.18万元，占注册资本1%。叶旺公司的公司章程设董事会，由6人组成，黄翠青任董事长。2015年4月4日，叶旺公司召开股东大会，参会股东为：叶某某、黄翠青（代理人叶某乙）、林世琪、傅国春（代理人齐福英）、福生公司的法定代表人张小宝及代理人朱弟弟、叶某甲（代理人叶某某）。列席会议的非股东为：张某某（叶旺公司法律顾问）。会议记录人员为齐福英。会议形成股东会决议，其中第四项第1小项内容为：“由于今天提供的财务报表中项目不清以及缺少2014年的财务分析报告，参会股东一致同意由张律师推选专业人士，由公司委托核对往年财务账册得出数字后，6月底完成。”2015年9月15日，叶旺公司召开了股东会议，福生公司的代理人朱弟弟、傅国春的代理人齐福英、林世琪、叶某某、黄翠青的代理人叶某某、叶某甲的代理人叶某某在签到表上签署姓名。叶某某、黄翠青的代理人叶某某、叶某甲的代理人叶某某签名确认的股东会决议为：鉴于原股东会决议确定由张律师委托专业人士对财务账册进行核对的事宜无法继续执行，现决定由叶某某在2015年12月31日前委托专业中介机构对公司2014年元月1日至2015年6月30日期间的财务账册进行核对。其他股东未签名确认2015年9月15日的股东会决议。在案件审理过程中，叶旺公司出具了2014年度财务分析报告，且交付原告福生公司、林世琪、傅国春。但原告福生公司、林世琪、傅国春认为，被告出具的2014年度财务分析报告内容不真实。上述事实，有当事人陈述，叶旺公司章程，股东会会议记录及决议等证据证实。本院认为:公司的股东应按《中华人民共和国公司法》及公司章程行使权利。有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和账务报告；有限责任公司的股东可以要求查阅会计账簿。股东知情权来源于法律的赋予，也受法律的严格限制。在案件审理过程中，原告福生公司、林世琪、傅国春已收到被告出具的2014年度财务分析报告，被告履行了相关义务。原告以被告出具的2014年度财务分析报告内容不真实为由，仍要求被告提供的2014年度财务分析报告，于法无据，本院不予支持。2015年4月4日，被告的股东会决议：由张律师推选专业人士，公司委托核对往年财务账册，6月底完成。但被告未委托专业人士核对往年的财务账册。在案件审理中，被告再次就上述同一事项作出新的股东会决议。公司的组织机构如何执行股东会决议，属公司自治范畴。原告福生公司、林世琪、傅国春要求被告履行2015年4月4日的股东会决议，对往年财务账册进行审计的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。本案虽因公司决议而产生的纠纷，但公司决议内容的实质系股东知情权范畴，叶旺公司作为被告主体并无不当。故被告叶旺公司辩称，其主体不适格，于法无据，本院不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告福生公司、林世琪、傅国春的诉讼请求。本案受理费80元，由原告福生公司、林世琪、傅国春负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时预交上诉案件受理费80元（户名：南京市中级人民法院，开户行：农行南京市鼓楼支行，账号：10×××76）。审　判　长　　王家权审　判　员　　王六宁人民陪审员　　徐克模二〇一六年八月二十二日书　记　员　　樊少杰关注公众号“”