（2016）川01民终4662号

裁判日期: 2016-08-22

公开日期: 2016-12-12

案件名称

李辉与成都航天橡塑件制造有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

四川省成都市中级人民法院

所属地区

四川省成都市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

李辉,成都航天橡塑件制造有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

四川省成都市中级人民法院民事判决书（2016）川01民终4662号上诉人（原审原告）：李辉，男，汉族，1973年1月10日出生，住四川省成都市温江区。上诉人（原审被告）：成都航天橡塑件制造有限公司。住所地：四川省成都市温江区成都海峡两岸科技园（东区）。法定代表人：王可建，董事长。委托诉讼代理人：杨长春，四川华敏律师事务所律师。上诉人李辉因与上诉人成都航天橡塑件制造有限公司（以下简称航天公司）股东知情权纠纷一案，均不服成都市温江区人民法院（2015）温江民初字第4550号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月25日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。李辉的上诉请求：撤销原判，改判支持李辉一审的全部诉讼请求。事实和理由：1、原审法院对李辉在一审中主张查阅的除公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计帐簿和会计凭证以外的其他资料的诉讼请求未予支持错误，原审法院未说明不能查阅的法律依据。航天公司每年用总经理和财务人员个人账户给股东分红，如果不查阅其他资料就不能保证航天公司提供给李辉的会计帐簿和会计凭证的真实性。2、原审法院对李辉查阅资料的时间和地点的判决无法律依据，阻碍了股东查阅权的行使，不能限制李辉的查阅时间。3、原审法院未在判决书上明确李辉及其所请的会计事务所一起查阅。航天公司辩称，1、原审法院判决驳回李辉其他诉讼请求是正确的，应予维持。2、查阅时间应予限制��否则公司无法正常运行。3、查阅权是股东享有的权利，原审法院判决限定本人查阅合理合法。航天公司的上诉请求：撤销原判，驳回李辉的全部诉讼请求。事实和理由：1、李辉在一审诉讼中未提交证据证明其向航天公司寄送了查账申请书且航天公司收到该申请书的依据，航天公司并未收到该查账申请书，无从提及未书面答复的后法定义务。2、原审法院遗漏了李辉申请终止对（2014）温江民初字第2825号、（2015）成民终字第3659号民事判决执行的事实，以及李辉在一审中自愿放弃查阅2002年4月至2016年1月14日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的事实。3、原审法院认为李辉有权查阅会计凭证系适用法律错误，《中华人民共和国公司法》对此没有规定，财务会计报告和会计帐簿均不包括会计凭证即原始凭证和记账凭��，也不包括其他会计资料。4、原审法院在没有证据证明航天公司已经收到李辉的查账申请书的情况下，认定李辉履行了前置程序有误。李辉辩称，1、原审法院执行中，李辉提出没有原始凭证和其他会计资料无法证明航天公司提供的账目的真实性。2、李辉向航天公司寄送了查账申请，公司不收，航天公司没有依法分红，将公司的钱物存入私人账户，李辉要求查账是合法的。李辉一审诉讼请求：查阅2002年至判决之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计凭证包括原始凭证和计账凭证、所有纳税申报表、所有银行对账单、所有的销售合同和购货合同、库房进出库单、企业会计查账应提供资料：1.营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件（盖章）；2.现金盘点表（盖章、出纳和财务负责人签字��、银行对账单（盖章）、银行存款余额调节表（盖章）；3.每一年度会计报表以及科目余额明细表（盖章、签字）；4.每一年度的总账、明细账、现金日记账、银行存款日记账；5.每一年度存货盘点表、固定资产盘点表（盖章、签字）；6.产权证明文件，包括房屋产权证、车辆行驶证、土地使用权证等（复印件盖章）；7.借款合同、抵押合同（盖章）；8.销售合同；9.每一年度纳税申报表及每一年度的所有会计凭证；10.银行流水和私人银行流水；11.往来企业之间的对账单。一审法院审理查明，航天公司于1987年成立，李辉于2002年4月投资入股，成为航天公司的一名自然人股东。2014年，李辉诉至原审法院，请求判令航天公司给其查阅公司1999年起至2014年的会计帐簿。原审法院（2014）温江民初字第2825号民事判决书判决航天公司于判决生效后第十日，在航天公司内提供2002年4月起至2014年12月31日间的会计帐簿供李辉查阅。航天公司不服该判决提起上诉，四川省成都市中级人民法院（2015）成民终字第3659号民事判决书判决驳回上诉，维持原判。2015年11月，李辉向航天公司寄送了查账申请书，要求查阅航天公司2002年至今的所有账目：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计帐簿、会计凭证包括原始凭证和计账凭证、所有纳税申报表、所有银行对账单、所有的销售合同和购货合同、库房进出库单、企业会计查账应提供资料：1.营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件（盖章）；2.现金盘点表（盖章、出纳和财务负责人签字）、银行对账单（盖章）、银行存款余额调节表（盖章）；3.每一年度会计报表以及科目余额明细表（盖章、签字）；4.每一年度的总账、明细账、现金日��账、银行存款日记账；5.每一年度存货盘点表、固定资产盘点表（盖章、签字）；6.产权证明文件，包括房屋产权证、车辆行驶证、土地使用权证等（复印件盖章）；7.借款合同、抵押合同（盖章）；8.销售合同；9.每一年度纳税申报表及每一年度的所有会计凭证；10.银行流水；11.往来企业之间的对账单。航天公司未书面答复李辉。一审法院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计帐簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。一、关于李辉主张查阅2002年至判决之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求。《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”李辉自2002年4月起成为航天公司的股东，而本案于2016年1月14日法庭辩论终结，故李辉主张查阅2002年4月至2016年1月14日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，符合法律规定，原审法院予以支持。二、关于李辉主张查阅2002年至判决之日的会计帐簿和会计凭证的诉讼请求。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条第一款规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”因此，公司的具体经营活动需要通过查阅总账、明细账、日记账、其他辅助性帐簿，以及产生会计帐簿的原始凭证和记账凭证才能知晓。本案中，李辉已向航天公司寄送了查账申请书，履行了法律规定的前置程序，而航天公司未举证证明李辉查阅会计帐簿和凭证存在不正当目的，可能损害公司合法利益，故李辉有权查阅公司会计帐簿和凭证。��生效判决已判令航天公司提供2002年4月起至2014年12月31日间的会计帐簿供李辉查阅，故在本案中，航天公司应提供2015年1月1日起至2016年1月14日间的会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）供李辉查阅。对于会计凭证，航天公司则应提供2002年4月起至2016年1月14日间的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供李辉查阅。对于李辉在诉讼请求中所列包含在会计凭证中的资料的查阅权，原审法院不再另行支持。三、关于李辉主张查阅2002年至判决之日的其他资料的诉讼请求。对于李辉主张查阅除公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计帐簿和会计凭证以外的其他资料的诉讼请求，因缺乏法律依据，原审法院不予支持。四、关于查阅的时间和地点。公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障��东权利的充分行使，但这一权利的行使不应对公司经营效率、经营秩序等权益形成不利影响。故李辉查阅资料应当在公司正常的业务时间内且不超过十个工作日，查阅的地点应在航天公司。据此，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定判决：一、成都航天橡塑件制造有限公司于判决生效之日起十日内提供自2002年4月至2016年1月14日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供李辉查阅，查阅时间在成都航天橡塑件制造有限公司正常的业务时间内且不超过十个工作日，地点在成都航天橡塑件制造有限公司；二、成都航天橡塑件制造有限公司于判决生效之日起十日内提供2015年1月1日起至2016年1��14日间的会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）和2002年4月起至2016年1月14日间的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）供李辉查阅，查阅时间在成都航天橡塑件制造有限公司正常的业务时间内且不超过十个工作日，地点在成都航天橡塑件制造有限公司；三、驳回李辉的其他诉讼请求。案件受理费减半收取50元，由航天公司承担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：李辉向本院提交《温江区地方税务局稽查局税收违法检举案件检查情况告知书》一份，拟证明航天公司的账目不真实，需要查询其他的材料来佐证其真实性。航天公司质证认为，真实性、合法性无法确认，这是税务局与航天公司之间的事情，与本案无关，不能达到李辉的证明��的。本院经审查认为，该证据材料不具有证明力，本院不予采信。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案争议的焦点为：1、李辉行使案涉查阅权的范围；2、原审法院确定的查阅时间、地点是否适当。一、关于李辉行使案涉查阅权的范围。1、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。公司法明确规定股东对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告享有查阅权，李辉作为航天公司的股东提出该项诉讼请求于法有据，本院予以支持。前述资料的查阅需要一定的时间，李辉在一审庭审中对航天公司提出的当庭查阅予以拒绝，不等于对该项权利的放弃，航天公司认为李辉已放弃查阅上述资料权利的上诉理由不成立，本院不予支持。至于其所提及的李辉对其他生效判决申请终止执行的问题，既未提交证据证明，也与本案无关，本院不予支持。原审法院对上述资料的查阅范围及时间的认定于法有据，本院予以确认。查阅上述材料无需借助专业知识，故对于李辉要求委托会计师事务所查阅上述材料的主张，本院不予支持。2、会计帐簿和会计凭证。公司法虽未明确规定会计凭证属于股东可查阅的内容，但其规定了股东可以要求查阅公司会计帐簿，而根据《中华人民共和国会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告”、第十五条第一款“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”的规定，会计凭证是会计帐簿形成的基础，也是验证会计帐簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，因此股东有权要求查阅公司的会计帐簿及��计凭证。航天公司认为查阅范围不应包含会计凭证的上诉理由不成立，本院不予支持。由于会计帐簿能够体现公司深层次的经营管理活动，为维护公司的正常经营秩序，结合前文所述及《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，股东查阅公司会计帐簿、会计凭证均需履行提出书面申请并说明目的的前置程序。本案中，李辉虽向航天公司寄送了《查账申请书》，提出查阅会计帐簿、会计凭证的请求，但其在《查账��请书》中并未说明目的，未履行前置程序，且根据公司自治原则，该前置程序中的瑕疵不能通过诉讼程序得到救济。因此，对于李辉要求查阅会计帐簿及会计凭证的主张，本院不予支持。3、其他资料：《中华人民共和国公司法》对股东行使查阅权的范围有明确规定，李辉主张查阅其他资料没有法律依据，原审法院不予支持正确，本院予以确认。二、原审法院确定的查阅时间、地点是否适当。查阅权是法律赋予股东的权利，但任何权利的行使都不能没有约束，公司为了保障股东行使查阅权，必然需要承担支持该权利行使的附加成本，安排人力、物力、场所等予以配合，这些成本的耗费会挤占公司经营成本，因此股东查阅权的行使不能影响公司的运营效率，不能过度行使，故原审法院确定查阅时间及地点并无不当，本院予以确认。李辉认为不应限制其查阅的时间和地点的上诉理由不成立，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，但在李辉未履行说明目的前置程序的前提下作出准许其查阅公司会计帐簿、会计凭证的认定不当，依法应予纠正。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：一、维持成都市温江区人民法院（2015）温江民初字第4550号民事判决第一项，即“成都航天橡塑件制造有限公司于本判决生效之日起十日内提供自2002年4月至2016年1月14日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供李辉查阅，查阅时间在成都航天橡塑件制造有限公司正常的业务时间内且不超过十个工作日，地点在成都航天橡塑件制造有限公司”；二、撤销��都市温江区人民法院（2015）温江民初字第4550号民事判决第二项、第三项；三、驳回李辉的其他诉讼请求。二审案件受理费200元，由李辉负担100元，成都航天橡塑件制造有限公司负担100元。本判决为终审判决。审　判　长　胡　茜代理审判员　张　琦代理审判员　王　嫘二〇一六年八月二十二日书　记　员　陈代丽来源：百度“”