（2016）苏0311民初4051号

裁判日期: 2016-08-22

公开日期: 2017-04-13

案件名称

4051姚华与徐州市申展商贸有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

徐州市泉山区人民法院

所属地区

徐州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

姚华,徐州市申展商贸有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款

全文

徐州市泉山区人民法院民事判决书（2016）苏0311民初4051号原告姚华，女，1953年3月28日生，汉族，徐州市申展商贸有限公司股东，住徐州市。委托代理人孟秋，江苏淮海正大律师事务所律师。委托代理人张贺，江苏淮海正大律师事务所实习律师。被告徐州市申展商贸有限公司，住所地徐州市泉山区淮海西路与二轻路交叉路口理想大厦1-1-411、412。法定代表人丁某某，该公司经理。委托代理人夏鹏，江苏同瑞律师事务所律师。原告姚华诉被告徐州市申展商贸有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2016年7月19日受理后，依法由代理审判员朱兴叶独任审判，于2016年8月17日公开开庭进行了审理。原告姚华的委托代理人孟秋、张贺，被告徐州市申展商贸有限公司的委托代理人夏鹏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告姚华诉称：其是被告公司的股东。2008年公司成立以来，原告委托妹妹姚某经营管理公司，代为履行股东权利义务。后来姚某因病去世，原告对公司的经营情况及债权债务不了解，被告没有向股东送达财务报告，也没有发过红利。姚某去世后，被告剥夺了原告正常工作的权利和股东合法权益。原告对公司情况无法知悉，为了解公司实际经营情况，维护股东合法权益，原告曾于2016年5月向被告邮寄了要求查阅复制的书面申请，以行使股东对公司的知情权，至今未果。原告遂诉至法院，请求判令：1、被告提供自2008年公司成立以来至2016年的公司股东会议记录、股东会决议和董事会会议、记录、决议、公司章程及公司财务会计报告、账簿、原始凭证、记账凭证、契约，供原告和原告委托的律师、会计查阅复制；2、本案诉讼费用由被告承担。被告徐州市申展商贸有限公司辩称：其实际运营和管理都极不规范，有些文件并未制作和形成；被告只设立了执行董事，并未设立董事会，不存在董事会会议记录以及决议，原告要求提供上述文件属于事实不能。原告在起诉时已提供了公司章程复印件，被告无需再行提供。原告要求被告提供公司会计账簿、原始凭证等，被告曾收到过原告要求查阅及复制的书面通知，但原告并未说明目的；且依据公司法相关规定，原告无权复制。另外，2013年7月9日原告已经抽逃全部出资，被告有理由认为原告要求查阅公司账簿的行为有不当目的，可能损害公司利益，因此被告不予提供。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。原告姚华为支持其诉讼请求向法庭提交以下证据：1、工商登记信息，证明姚华是徐州市申展商贸有限公司的股东。2、特快专递单及函，证明姚华曾于2016年5月31日向被告发函要求查询公司财务会计报告、会计账簿等资料。3、特快专递投递信息表，证明2016年6月1日被告收到原告的发函，但并没有回复。经庭审质证，被告对工商登记信息的真实性无异议，认为该证据已经包含部分公司章程以及股东会会议记录、决议。对特快专递单及函、特快专递投递信息表均没有异议。被告徐州市申展商贸有限公司为支持其辩称主张向法庭提交以下证据：公司账户对账单一份，证明被告公司在2013年7月8日增加注册资本为2000万元后，原告于2013年7月9日已经抽离其全部注册资金，其自当时至今均未向公司主张过股东权益，因此被告有理由相信，原告要求公司提供会计账簿等有不当目的。经庭审质证，原告对该证据的真实性无异议，但认为从账户对账单可以看出2013年7月9日被告向原告支付的系货款，而非原告抽逃注册资金。由于原告一直未参与被告公司经营，原告对账目并不了解，原告的卡也不在本人手中。因此原告更应当要求被告提供财务凭证、财务账册等。本院经审查后认为，原被告提供的以上证据客观、真实、来源合法，与本案争议具有关联性，双方均无异议，本院对以上证据的证明效力予以确认。经审理查明，被告徐州市申展商贸有限公司成立于2008年12月2日，由丁某某和姚华各以货币出资250万元组建，公司注册资本为500万元，主要经营煤炭、钢材等销售业务。通过股东会决议，选举丁某某担任公司的执行董事兼经理，姚华担任监事。2013年7月，被告变更公司注册资本为2000万元，增加的1500万元由股东丁某某出资750万元，姚华出资750万元，并在徐州工商局办理了变更登记。徐州市申展商贸有限公司的工商登记资料、股东会决议、公司章程等均记载该公司股东为丁某某和姚华。该公司目前处于正常经营状态。2016年5月31日，原告姚华通过EMS特快专递向被告发函，内容为：其作为公司股东，自公司成立以来一直委托妹妹姚某参与经营管理，代为履行股东权利义务。姚某因病去世，其对公司经营情况及债权债务不了解，为了维护股东的权益，要求查阅、复制被告自成立以来至今的股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿、原始财务凭证等资料。被告于2016年6月1日签收，但至今未向原告提供上述资料以供查阅。原告遂诉讼来院。本院认为，原告姚华作为被告的股东，依法享有对公司经营状况和管理、决策情况的知情权。根据我国《公司法》第三十三条第一款之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。因被告公司只设一名执行董事，不设董事会，故不存在原告诉请要求查阅、复制的董事会会议记录、决议，其要求查阅、复制的股东会会议记录、公司章程及公司财务会计报告，本院予以支持。根据《公司法》该条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。本案原告已向公司提出过书面请求，说明其行使知情权的目的是了解公司经营情况及债权债务，被告并未进行答复，且在庭审答辩中明确表示拒绝原告查阅，但其所举原告抽逃出资的证据并不必然说明原告要求查阅会计账簿有不正当目的。本院认为，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。根据我国《会计法》规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。通过查阅原始凭证，股东才能准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等资料也是编制记账凭证的依据，应作为原始凭证的附件入账备查。因此，原告要求查阅原始凭证、记账凭证、契约的诉讼请求，本院亦予以支持。关于被告抗辩原告抽逃出资的主张，本院认为，如果股东有抽逃出资的行为，将会损害其他股东及公司的利益，已经足额缴纳资金的股东可以根据公司章程的规定要求抽逃出资的股东承担违约责任，公司也可以要求其承担侵权责任。但股东抽逃出资并不能否认其股东资格，知情权作为法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、财务账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，从而实现了解公司经营状况和监督董事、高级管理人员执行公司职务的固有权利，应不受其是否抽逃出资的限制。故对被告该项辩称，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：被告徐州市申展商贸有限公司于本判决生效后十日内在其公司办公场所提供自2008年公司成立以来至2016年的公司股东会会议记录、公司章程及财务会计报告供原告和原告委托的律师、会计查阅、复制；提供自2008年公司成立以来至2016年的财务账簿、原始凭证、记账凭证、契约供原告和原告委托的律师、会计查阅。案件受理费80元，减半收取40元，由被告徐州市申展商贸有限公司负担（原告已预交，被告于本判决生效后十日内给付原告）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院或徐州市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。代理审判员　　朱兴叶二〇一六年八月二十二日书　记　员　　李慧萱附：法律条文《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。来源：