（2016）粤0604民初2530号

裁判日期: 2016-08-22

公开日期: 2016-11-21

案件名称

张美杰与佛山市锐信科技有限公司公司解散纠纷一审民事判决书

法院

佛山市禅城区人民法院

所属地区

佛山市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

张美杰,佛山市锐信科技有限公司,李良,郭志坚

案由

公司解散纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条

全文

广东省佛山市禅城区人民法院民事判决书（2016）粤0604民初2530号原告：张美杰，女，汉族，住所河南省济源市。委托代理人：田波，广东卓领律师事务所律师。被告：佛山市锐信科技有限公司，住所地广东省佛山市禅城区。注册号：440602000326065。法定代表人张美杰。第三人：李良，男，汉族，住所广东省佛山市禅城区。公民身份号码：×××0038。第三人：郭志坚，男，汉族，住所广东省佛山市南海区。公民身份号码×××2818。原告张美杰诉被告佛山市锐信科技有限公司公司解散纠纷一案，本院于2016年3月28日立案受理后，依法适用简易程序，由本院审判员尹宇飞独任审判。因李良、郭志坚系被告公司股东，与本案的审理结果有法律上的利害关系，本院依法追加其作为第三人参加诉讼。因第三人李良下落不明，需公告送达，本案转为适用普通程序，由本院审判员黎青松担任审判长，与审判员尹宇飞、人民陪审员梁丽仪组成合议庭进行审理，并于2016年8月10日开庭公开进行审理，原告的委托代理人田波到庭参加了诉讼，被告及两第三人经本院合法传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。原告诉称，被告成立于2014年1月8日，企业类型为有限责任公司，企业法人营业执照号码：44××065，注册资本：人民币50万元，法定代表人：张美杰。股东由三人组成，分别为原告张美杰，出资15万元，股权比例30%；股东李良，出资30万元，股权比例为60%；股东郭志坚，出资5万元，股权比例为10%。自公司成立以来，股东长期分歧、离散、对抗，公司陷入僵局，公司经营管理发生严重困难，符合《公司法》第182条规定的解散条件，公司陷入僵局及经营管理发生严重困难的具体表现如下：1、自2014年1月8日公司成立以后，公司一直无法召开股东会，也一直没有分配红利。2、公司自2014年4月起已实际停止经营，并于2014年4月30日与公司经营场所的出租方签署《租赁解约书》，公司已没有实际经营场所。在该租赁场地的解约时，原告代公司垫付的租赁押金5400元被出租方没收，另外因为公司的营业地址迄今未迁移，原告还代公司赔偿出租方损失1000元。3、自2014年4月开始，原告即与大股东李良协商公司是否继续经营的问题，在公司场所终止租赁后，原告多次发短信要求办理公司注销手续，但李良拒不配合。4、2014年1月21日，大股东李良以公司名义对外签署《商城系统开发合同书》，收取合同相对方定金8900元，但事后没有实际履行合同，李良也没有将其收取的定金8900元交回公司。原告被迫与该合同相对方确认终止合同，并由原告向该合同相对方返还定金8900元。5、2016年1月24日，原告偶然遇到大股东李良，再次要求办理公司注销手续，但大股东李良仍旧采取拖延方式，迄今不配合办理公司注销手续。6、2016年3月3日，原告向公司另外两名股东发出召开2016年第一次临时股东会的通知，希望通过协商解决公司注销的问题，但另两名股东收到通知后拒不参会，导致无法满足公司章程规定的要求，解散公司的股东会决议无法生效。综上所述，在被告公司股东长期对抗，且自2014年4月起已没有经营场所，公司经营自2014年4月起已实际停止，原告多次催告各股东办理公司注销手续而未果，原告作为公司的法定代表人、占30%股份的小股东，被迫提起公司解散诉讼，请求法院查明事实，判令解散被告佛山市锐信科技有限公司。被告未答辩。第三人未陈述意见。诉讼中，原告举证如下：1、被告公司的工商登记内档（含被告企业机读档案登记资料、被告的股东的身份证等），证明1、被告主体资格及其股东构成；2、第三人的主体资格；3、被告的工商登记情况，被告成立于2014年1月8日，企业类型为有限责任公司，企业法人营业执照号码为44××065，注册资本为人民币50万元，法定代表人张美杰。股东由三人组成，分别为股东张美杰，出资15万元，股权比例为30%；股东郭志坚，出资5万元，股权比例为10%；股东李良，出资30万元，股权比例为60%。2、租赁解约书，证明公司自2014年4月起已经实际停止经营，并于2014年4月30日与公司经营场所的出租房签署《解除协议》，公司已经没有实际经营场所。在该租赁场地的解约时，原告代公司垫付的租赁押金5400元被出租方没收，另外因为公司的营业地址迄今未迁移，原告还代公司赔偿出租方损失1000元。3、短信（2014年度），证明自2014年4月开始，原告即与大股东李良协商公司是否继续经营的问题，在公司场所终止租赁后，原告多次发短信要求办理公司注销手续，但李良拒不配合。4、《商城系统开发合同书》、确认书、企业信用信息资料，证明2014年1月21日，大股东李良以公司名义对外签署《商城系统开发合同书》，收取合同相对方定金8900元，但事后没有实际履行合同，李良也没有将其收取的定金8900元交回公司。原告被迫与该合同向对方确认终止合同，并由原告向该合同向对方返还定金8900元。5、召开股东会的通知、邮件详情单及签收查验记录、通知李良开股东会的短信、2016年第一次临时股东会签到表及发票、议案、临时股东会议记录、临时股东会决议，证明原告于2016年3月通知其2016年3月21日召开临时股东会，通知中列明拟审议事项。股东李良、郭志坚未出席该次股东会，原告出席2016年第一次临时股东会，并作出表决，形成股东决议。6、录音，证明2016年1月24日，原告偶然遇到大股东李良，再次要求办理公司注销手续，但大股东李良仍采取拖延方式，迄今不配合办理公司注销手续。被告及第三人经本院合法传唤，无正当理由未到庭，视为其放弃抗辩、举证及质证的权利。原告提供的证据1、2、4、5能够与原件相核对，本院对其真实性予以确认；证据6，无法证实录音对话主体，本院不予采信；证据3，原告虽未能举证证明手机尾号为2918的机主系李良，但结合短信内容及证据2，在第三人李良无正当理由拒不到庭的情况下，本院对短信的真实性予以确认。综合本院采信的证据，并结合当事人的陈述，本院对以下事实予以确认：被告锐信科技公司于2014年1月8日登记成立，股东为李良、张美杰、郭志坚，其中李良持股60%、张美杰持股30%、郭志坚持股10%，公司住所位于佛山市禅城区兆祥路32号一座2701房。2014年3月份，公司住所产权人李旭涛通过短信向原告张美杰催缴租金，原告张美杰将上述短信内容转发至第三人李良。4月30日，因欠缴租金，原告张美杰代表锐信科技公司与李旭涛签订《租赁解约书》，并再次将解约事宜短信通知第三人李良。2014年7月至9月，原告张美杰多次通过短信要求第三人李良注销锐信科技公司。2016年3月3日，张美杰通过邮寄的方式向第三人李良、郭志坚送达临时股东会召集通知（收件地址为公司章程记载的股东住所），第三人郭志坚本人签收上述邮件，第三人李良的邮件因“人已他往”未能妥投。3月6日、16日、18日，原告张美杰多次短信通知李良参加临时股东会。3月21日，被告锐信科技公司召开临时股东会议，第三人郭志坚、李良未出席股东会议。另查明，2014年1月21日，第三人李良代表被告锐信科技公司与案外人阿诸客家土菜馆签订《商城系统开发合同书》，后因被告锐信科技公司未履行合同，原告张美杰于2015年4月27日代表被告锐信科技公司与对方协议解除上述合同。本院认为，原告诉请解散公司，本案属公司解散纠纷。被告锐信科技公司2014年1月成立，4月就因欠缴租金被迫与公司住所产权人解除租赁合同，丧失了有效的经营场所，且在此之后未开展经营活动，公司的一切事务已处于瘫痪状态。原告张美杰多次要求注销公司，却无法与其他股东达成一致。原告采取召开临时股东会的方式解散公司，但因第三人李良、郭志坚拒绝参加会议，公司无法通过解散公司的有效决议。综上，本院认为，锐信科技公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且原告张美杰已穷尽其他救济途径，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定，原告持有锐信科技公司股权30%，其诉请解散公司，符合法律规定，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，缺席判决如下：解散佛山市锐信科技有限公司。本案受理费100元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审　判　长　　黎青松审　判　员　　尹宇飞人民陪审员　　梁丽仪二〇一六年八月二十二日书　记　员　　余焕仪附：相关法律依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。来源：百度搜索“”