（2016）云01民终2667号
裁判日期: 2016-08-22
公开日期: 2016-12-28
案件名称
田曦月与云南君顿商贸有限公司、陈德留股权转让纠纷二审民事判决书
法院
云南省昆明市中级人民法院
所属地区
云南省昆明市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
云南君顿商贸有限公司,陈德留,田曦月
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第一百七十五条，第一百一十八条
全文
云南省昆明市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）云01民终2667号上诉人（原审被告）云南君顿商贸有限公司。住所：云南省昆明市官渡区航空小区*期*单元****号。法定代表人陈德留，总经理。上诉人（原审被告）陈德留，男，1973年11月2日出生，汉族，住云南省宣威市。被上诉人（原审原告）田曦月，女，1973年1月7日出生，汉族，住云南省昆明市五华区。委托诉讼代理人吕超、沈子安，云南事兴律师事务所律师，特别授权代理。上诉人云南君顿商贸有限公司（以下简称：君顿公司）、陈德留因与被上诉人田曦月股权转让纠纷一案，不服云南省昆明市官渡区人民法院（2015）官民二初字第1255号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月17日受理后，依法组成合议庭于2016年7月13日公开开庭对本案进行了审理。上诉人君顿公司的法定代表人陈德留及上诉人陈德留，被上诉人田曦月及其委托的诉讼代理人吕超到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。一审法院确认本案如下法律事实：陈德留以君顿公司法定代表人的身份与原告田曦月于2015年4月9日签订股权合同，转让君顿公司2%的股权给原告，原告出资3万元（每股1.5万元），同时陈德留以君顿公司的名义，收取了原告田曦月股权款3万元。根据一审确认的法律事实，一审法院认为：被告君顿公司的股份，是由股东持有，股东依照法律规定，能够将自己股份转让给他人，而公司不能转让股份。被告陈德留系君顿公司的法定代表人，也是该公司的股东之一，按照法律规定经三分之二以上的股东同意，可以转让其持有的股份，但被告陈德留以君顿公司法定代表人的身份与原告田曦月于2015年4月9日签订股权合同，转让的是君顿公司的股份，也没有经过其他股东同意的证据，该合同属无效合同，当事人因该合同取得的财产，应当予以返还。被告陈德留是以君顿公司的名义收取原告的股权款，被告陈德留系本案适格的主体，应当由二被告连带返还给原告股权款。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第五项、第五十八条之规定，最终判决由被告云南君顿商贸有限公司、陈德留于判决生效之日起十日内归还原告田曦月的股权转让款3万元。案件受理费550元，由被告云南君顿商贸有限公司、陈德留共同承担。一审宣判后，一审被告君顿公司及陈德留不服一审判决分别向本院提起上诉。上诉人君顿公司的上诉请求为：依法撤销云南省昆明市官渡区人民法院（2015）官民二初字第1255号民事判决，改判君顿公司只承担2000元的补偿款。君顿公司上诉的主要事实及理由为：一审法院认定事实不清，草率认定合同无效并要求上诉人返还股权转让款错误。股权转让并非转让公司股权，而是转让股东陈德留、徐某、布某名下所持有的股权，上诉人一审中提交了君顿公司关于转让旗下美容院的股东会决定，其中对每一位股东的持股情况都进行了明确，公司的各股东包括被上诉人在内都在该决定上进行了签字，一审法院认为未经其他股东同意而该转让合同无效系认定事实错误。被上诉人入股君顿公司后，因公司经营不善亏损后出售了旗下美容院，其余股东都已经按照各自的投资比例领取了补偿款，按照投资比例被上诉人田曦月只能分到2000元，故公司只应当承担2000元的给付义务。上诉人陈德留的上诉请求为：依法撤销云南省昆明市官渡区人民法院（2015）官民二初字第1255号民事判决，改判上诉人陈德留不承担任何责任。陈德留上诉的主要事实及理由为：陈德留不是适格主体，不应当承担返还30000元股权款的义务，陈德留作为公司法定代表人，对外的职务行为即法人行为，其产生的后果应该由法人承担。上诉人代表公司收取了30000元的股权款，该笔款项也是用于公司正常经营，一审判决陈德留与君顿公司承担连带返还义务无法律依据。针对君顿公司及陈德留的上诉请求，被上诉人田曦月答辩称：君顿公司及陈德留均在协议上签字盖章，应当承担连带返还责任。一审判决认定事实清楚，请求维持原判，驳回上诉。二审中，上诉人君顿公司及陈德留向本院提交《委托转让美容院委托书》及《公司资产表》各一份，欲证明公司的资产状况，以及公司股东委托转让旗下美容院，并将转让所得补贴各股东。被上诉人质证认为对该两份证据的真实、合法、关联性均不予认可，委托书上亦没有被上诉人签字。本院认为，上诉人二审中提交的该两份证据与本案诉争的法律关系及田曦月的诉请并无关联，故在本案中不予认可。同时，上诉人陈德留二审中申请证人徐某、布某出庭作证，欲证明公司工商登记在册的股东徐某、布某知晓并同意田曦月从陈德留处受让君顿公司2%的股权，被上诉人田曦月对证人徐某、布某的证言不予认可。本院认为，证人徐某、布某作为君顿公司工商登记在册的股东，二人均明确陈述知晓并同意田曦月受让股权的事宜，而被上诉人田曦月并未提交证据证明二人曾提出过相反的意思表示，故本院对证人徐某、布某的证言予以采信，至于证人证言与本案的关联性及所欲证明的内容，将结合本院说理部分一并阐述，此处不再赘言。二审中，各方当事人对一审判决认定的事实均无异议，但本院审查后发现一审法院认定股权合同签订的时间为2015年4月9日，但根据双方当事人提交证据显示该时间为2015年4月19日，该时间系一审法院笔误所致，本院在此予以纠正，对于一审认定的其余事实，本院在此予以确认。本案二审中另查明如下法律事实：2015年4月19日，君顿公司出具收款收据，收款单位栏盖有君顿公司的公章，收款人栏由陈德留签字。2015年4月19日，田曦月收到君顿公司《股权证》，其上载明持股人田曦月，持股数2股，并由君顿公司加盖公司印章。2015年9月9日，君顿公司作出《云南君顿商贸有限公司关于转让旗下美容院的股东决定》，田曦月在该决定上签字。本院认为：被上诉人田曦月作为乙方于2015年4月19日与作为甲方的君顿公司签订《云南君顿商贸有限公司股权合同》（以下简称：股权合同），并约定田曦月出资人民币3万元购买君顿公司2%的股权，系田曦月基于对君顿公司股权价值作出判断的基础上拟受让公司股权成为股东的真实意思表示行为，从股权合同的形式上看，签订该股权合同的主体为君顿公司与田曦月，约定转让的标的为君顿公司2%的股权。公司的股权持有人为公司股东而非标的公司，股权合同并未明确转让公司哪一位股东的股权，故该份股权合同在签订主体上存在瑕疵。但在签订股权合同的当日，被上诉人田曦月按照股权合同约定的价款向上诉人陈德留支付了转让款3万元，并由陈德留作为收款人向田曦月出具了收款收据，同时田曦月收取了君顿公司向其颁发的《股权证》，陈德留认为《股权证》所载明的田曦月持有的君顿公司2%股权系从其名下受让，且公司工商登记在册的其余两名股东徐某、布某均认可并同意陈德留的转让行为，故本院在结合田曦月的付款行为、公司向其颁发《股权证》的行为以及公司其余股东的陈述的基础上，认为股权转让关系实际发生在上诉人陈德留与被上诉人田曦月两人之间，且双方按照股权合同约定的价款及标的进行了股权转让的实际履行，一审法院对股权合同性质的认定错误。本案中田曦月主张其并未成为君顿公司股东的理由系其并未在工商机关进行登记，但本院认为工商登记的股东信息仅是根据工商行政管理规范起到对抗公司以外善意第三人的效力，并非认定公司股东身份的唯一标准，公司股东身份的取得仍应当按照双方股权合同的履行情况及公司内部股东名册记载情况进行判别。在陈德留与田曦月已实际发生股权转让行为，且君顿公司也向田曦月颁发了《股权证》，2015年9月9日公司作出《云南君顿商贸有限公司关于转让旗下美容院的股东决定》时田曦月又作为股东在该决定上签字的情况下，本院认为田曦月已成为君顿公司股东并在公司经营决策活动中实际行使了股东权利，故对其在本案中主张未成为股东并要求返还股权转让款的诉讼主张不予支持。至于其认为工商登记机关并未将其登记为公司股东的问题，因与本案并非同一法律关系，田曦月可另行主张其权利。关于对上诉人君顿公司上诉认为可以承担人民币2000元补偿款的问题，因上诉人君顿公司所认为的补偿款系公司出售其资产后按照公司股东持股比例所进行的分配款项，与本案中田曦月主张基于股权合同未履行而产生的款项返还并非基于同一法律关系所产生的给付，在田曦月的诉讼主张不能成立且双方亦未达成一致调解意见的情况下，本院对君顿公司的该项主张在本案中不予处理，君顿公司与田曦月之间可另行解决。综上所述，一审法院认定事实不清，适用法律错误，本院在此予以纠正。据此，本院依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条、第一百一十八条之规定，判决如下：一、撤销云南省昆明市官渡区人民法院（2015）官民二初字第1255号民事判决；二、驳回被上诉人田曦月在本案中的全部诉讼请求。本案一审、二审案件受理费共计人民币1100元，由被上诉人田曦月承担。本判决为终审判决。审 判 长 李楠审 判 员 吴娴代理审判员 张彬二〇一六年八月二十二日书 记 员 马溶 更多数据：