（2015）长安民初字05996号
裁判日期: 2016-08-22
公开日期: 2016-10-10
案件名称
长安绿园房地产开发有限公司、马宏毅、马宏伟与苗淑梅股权转让纠纷一审民事判决书
法院
西安市长安区人民法院
所属地区
西安市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
长安绿园房地产开发有限公司,马宏毅,马宏伟,苗淑梅
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款
全文
陕西省西安市长安区人民法院民 事 判 决 书（2015）长安民初字05996号原告长安绿园房地产开发有限公司。法定代表人马宏毅，该公司董事长。原告马宏毅。二原告委托代理人王若谷。原告马宏伟。被告苗淑梅。委托代理人罗民，陕西丰瑞律师事务所律师。委托代理人王琳娟，陕西丰瑞律师事务所律师。原告长安绿园房地产开发有限公司、马宏毅、马宏伟诉被告苗淑梅股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告长安绿源房地产开发有限责任公司及马宏毅的委托代理人王若谷、马宏伟，被告苗淑梅的委托代理人罗民均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，原、被告于2002年11月6日成立了长安绿源房地产开发公司，由马宏毅担任董事长，该公司以借贷验资后抽资还贷，并无自有资产。长期以来以借新账还旧账的方式滚动，公司经营十分困难。在此期间，被告身患重病，无法正常工作，提出退伙、退股。在未进行协商的情况下，被告自己拟写打印成稿，迫使原告分头签订名，不是股东会议产生的。因此原告认为该纪要不合法亦不符合客观事实。该纪要违反了公平自愿和协商一致的原则，是胁迫产生。严重的损害了开发公司和其他股东及债权人的利益。应当认定无效。且该纪要违反了诚实信用的原则和客观事实，事实上被告没有出资535万元，被告所谓的退股，又退给了谁，更没有股权登记的法律程序。因此原告请求人民法院依法确认“股东会议纪要”关于股权转让行为无效。被告辩称，自1987年起原被告共同创业，先后投资设立长安美佳针织厂，长安县绿园度假村，西安市长安区绿园饭店，长安绿园房地产开发有限公司，西安祥峪绿园山庄有限公司，西安市长安区绿源物业管理有限公司等企业，截止2012年，企业资产已发展壮大6000多万，但是，由于常年操劳,其已不能继续工作。2012年，在协商一致的情况下，原、被告四方拟定股东会议纪要，在绿园房地产开发公司法律顾问益力男审核后，四方共同签署该文件。约定被告从共同合作设立的企业中退出，退出企业时,其仅获得了1000万元的补偿,作出了巨大的让步。该《纪要》是四方合议而成，应优先适用《合同法》，而根据《合同法》的相关规定，原、被告具有完全民事行为能力，且意思表示真实，不存在胁迫、重大误解等情况，且不违反法律、行政法规强制性相关规定，且由全体股东（合伙人）共同签订，不违反《合同法》第五十二条之规定，因此应当合法有效。《纪要》不存在重大误解或是胁迫的情况，因此不应当撤销。且该情况已超过了一年的撤销期，因应当驳回原告的诉讼请求。经审理查明，原告马宏毅、马宏伟及苗淑梅曾共同创立长安美佳针织厂、长安县绿园度假村、西安市长安区绿园饭店、长安绿园房地产开发有限责任公司、西安祥峪绿园山庄有限责任公司等企业，并共同经营管理。后被告身患重病，因此不能再参与经营，于2012年7月提出退出上述公司的管理工作，因上述公司从未进行过分红，因此要求将其所属份额的财产分予其名下。2012年7月18日由被告苗淑梅起草《股东会纪要》一份，同原告马宏伟、马宏毅商议后，由马宏毅、马宏伟、长安绿园房地产开发有限公司签字、盖章认可。现原告主张该协议是被告在身患重病向原告哭诉并胁迫原告的情况下签订，并不是原告真实意思的表示，且损害了相关债权人的利益，时间落款也与前述时间不一致，且如果被告要退股、退伙，应根据公司法的相关规定，而该协议并不符合《公司法》的规定的“退股、退伙”方式，因此被告并未“退股、退伙”所以该协议应当无效。被告认为，该《股东会纪要》系四方协商而成，系真实意思的表达，是原告马宏毅、马宏伟与被告苗淑梅将其共同拥有的公司及财产予以分配，应当合法有效，落款时间问题属于笔误，并不影响相关的法律关系。因双方分歧较大，未达成调解。本院认为，长安美佳针织厂，长安绿园度假村，长安区绿园饭店，长安绿园房地产开发有限责任公司，西安祥峪绿园山庄有限责任公司等企业，上述企业均由原、被告三人出资设立，并无其他股东或合伙人，上述企业应当认为是原告马宏毅、马宏伟和被告苗淑梅三人共同的合伙财产，虽然三人并未订立相关的合伙协议，但其三人共同的合议决定，应当对其三人内部具有约束力。《股东会纪要》虽由苗淑梅事先起草，但原告马宏伟、马宏毅均认可并在其上签字盖章，虽原告马宏伟、马宏毅主张原、被告签订的《股东会纪要》是在被告哭诉的胁迫下产生，但该协议涉及对共有财产的分配，属于企业重大管理事项，被告的哭诉不能当然迫使原告同意，未达到胁迫的程度，因此认定原、被告签订的《股东会议纪要》为三人真实意思的表示。本院认为该协议是对共有财产的分配，在其内部产生约束效力，没有进行相关的变更登记，对债权人并没有相关的约束力，因此原告主张该《纪要》损害了其他债权人的主张并不能成立，因此该《股东会纪要》依法应予认可。综上所述，为维护市场经济的稳定性，根据《中华人民共和国》合同法第四十四条规定，判决如下：驳回原告马宏毅、马宏伟要求确认原、被告2012年7月18日所签订的《股东会议纪要》关于股权转让行为无效的诉讼请求。本案诉讼费100元，本案原告已预交，由原告负担。如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于西安市中级人民法院。审 判 长 牛毅虎代理审判员 李翌平人民陪审员 贺应杰二〇一六年八月二十二日书 记 员 杨 婷 来源：百度搜索“”