（2016）沪01民终6314号
裁判日期: 2016-08-22
公开日期: 2016-09-28
案件名称
南京誉达创业投资企业（有限合伙）诉陈猛股权转让纠纷一案二审民事判决书
法院
上海市第一中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
南京誉达创业投资企业,陈猛
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪01民终6314号上诉人（原审原告）：南京誉达创业投资企业（有限合伙）。负责人：薛菲，执行事务合伙人。委托诉讼代理人：杨政，该企业工作人员。委托诉讼代理人：何培民，上海市友林律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈猛，XX年XX月XX日出生，汉族。委托诉讼代理人：张文，上海市申松律师事务所律师。委托诉讼代理人：俞移冲，上海市申松律师事务所律师。上诉人南京誉达创业投资企业（有限合伙）（以下简称誉达创投）、因与被上诉人陈猛股权转让纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2016）沪0117民初3367号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月6日立案后，依法组成合议庭，于2016年7月5日公开开庭进行了审理。誉达创投的委托诉讼代理人杨政、何培民律师，陈猛的委托诉讼代理人张文律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。誉达创投上诉请求：撤销一审判决，改判支持誉达创投一审诉讼请求。事实和理由：一审判决认定在（2015）松民二（商）初字第142号判决生效后，双方当事人之间基于增资协议形成的投资合同关系终止，属事实认定错误；誉达创投在（2015）松民二（商）初字第142号案件审理中，要求陈猛支付回购款暂计至2014年12月31日止为人民币26,043,287元（人民币，下同），该判决未处理自2015年1月1日起至陈猛实际履行付款之日期间的违约补偿款，双方当事人之间的权利义务并未最终清算完毕。陈猛辩称，（2015）松民二（商）初字第142号案件已经确定了回购的时间节点为2014年12月31日，之后陈猛没有履行付款义务属于迟延履行生效判决，应当承担相应的法律责任。故请求驳回上诉，维持原判。誉达创投向一审法院起诉请求：陈猛支付违约补偿款【以2,000万元为基数，自2015年1月1日至（2015）松民二（商）初字第142号判决书所确定的金钱给付义务履行完成之日为止，按年利率10%计算】。一审法院认定事实：2011年7月26日，誉达创投与上海XX有限公司（以下简称XX公司）及XX公司全体原股东，包括陈猛签订了《上海XX有限公司增资扩股协议》，就誉达创投以增资方式投资XX公司有关事项作出约定。协议载明：XX公司注册资本由4,500万元增至5,000万元，由誉达创投认购200万元，实际增资2,000万元，200万元计入注册资本，其余计入资本公积；XX公司及控股股东陈猛承诺：截止2012年12月31日，XX公司2012年度经投资人认可的审计机构审计的税前利润不低于5,000万元；如达不到此要求，则誉达创投有权要求XX公司及XX公司控股股东陈猛或其指定企业或自然人在投资人提出收购要求后的3个月内收购投资人所持有XX公司股权或股份，如三个月内无法完成股份收购，则由陈猛负责承担上述收购义务；XX公司及陈猛应对未付承诺给予投资人每年以投资额为基数乘以年息10%的违约补偿款，收购价格按违约补偿款加投资资本金一次性算清；等等。后誉达创投于2011年10月18日支付XX公司投资款1,200万元，2012年4月1日支付投资款800万元。2013年3月20日，上海XX事务所（特殊普通合伙）经对XX公司财务报表审计，显示XX公司2012年净利润为1,103,094.47元，未达到协议所约定不低于5,000万元。2014年5月23日及同年12月18日，誉达创投向XX公司及陈猛发函称：按协议约定，誉达创投有权按约要求XX公司及陈猛3个月内履行股权收购义务，将股权收购款项支付到指定账户内。因XX公司及陈猛未履行收购义务，誉达创投诉至一审法院，要求XX公司、陈猛共同以26,043,287元收购誉达创投持有的XX公司3.6364%股份（收购价款中补偿款计算至2014年12月31日止）。一审法院于2015年1月4日立案受理后，经审理作出（2015）松民二(商)初字第142号民事判决书，判令陈猛于本判决生效之日起十日内收购誉达创投所持有XX公司2.7972%股权支付价款26,043,287元；驳回誉达创投其余诉讼请求。该判决还指明，如陈猛未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。该判决经二审，现已生效。一审审理中，双方确认，陈猛尚未履行完（2015）松民二(商)初字第142号判决所确定的给付金钱义务。一审法院认为，本案的争议焦点在于，生效判决书判令陈猛履行股权回购义务后，陈猛未完全履行判决的付款义务，誉达创投是否有权继续依据增资协议要求陈猛支付补偿款。就此分析裁断如下：按增资协议约定，如2012年XX公司税前利润达不到5,000万元，誉达创投有权要求陈猛收购誉达创投所持有XX公司股权并给予誉达创投每年以投资额为基数乘以年息10%的违约补偿款，收购价格按违约补偿款加投资资本金一次性算清。后誉达创投于2014年5月23日及同年12月18日两次催告陈猛履行收购义务，该催告实质是要求解除双方间增资协议，返还投资款并承担违约责任。因催告未果，誉达创投诉至一审法院，要求股权回购，其中违约补偿款计算至2014年12月31日。后生效判决也已支持了誉达创投该项诉讼请求，确定陈猛应付的股权转让款包括投资款2,000万元及截止至2014年12月31日的补偿款6,043,287元，合计26,043,287元。该判决生效后，双方间基于增资协议形成的投资合同关系应已终止，各自权利义务关系也已清理清算完毕。至于陈猛未按生效判决履行给付金钱义务，则应按判决中指出的加倍支付迟延履行期间的债务利息。誉达创投继续以增资协议的约定，要求陈猛支付补偿款，于法无据，不予支持。据此判决：1、驳回誉达创投的诉讼请求；2、案件受理费24,159元，减半收取12,079.50元，由誉达创投负担。二审中，当事人没有提交新证据。经审理查明，一审法院查明的本案法律事实属实，本院予以确认。誉达创投二审确认：本案诉请补偿款的期间调整为自2015年1月1日起至（2015）松民二（商）初字第142号案件二审判决生效之日（2015年12月23日）再加十日主动履行期，为2016年1月4日。本院认为，本案双方当事人之间关于股权回购的法律关系及争议事实已由一审法院（2015）松民二（商）初字第142号案件以及本院（2015）沪一中民四(商)终字第1712号案件予以认定。依据生效判决认定，2014年12月31日系触发回购条件的日期，陈猛承诺应对其违反承诺给予誉达创投每年以投资额为基数乘以年息10%的违约补偿款。誉达创投在（2015）松民二（商）初字第142号案件中诉求的回购款本金及违约补偿款暂计至2014年12月31日，并得到一审法院判决支持。该案二审判决的日期为2015年12月23日，誉达创投确定以此日期再加十日主动履行期为陈猛的最终付款义务履行日，符合法律规定，本院予以采信。在此期间的违约补偿款仍应以协议约定的标准计算。之后的债务可按照迟延履行生效判决的法律规定处理直至陈猛付清全部收购款项之日止。综上所述，誉达创投的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销上海市松江区人民法院（2016）沪0117民初3367号民事判决；二、被上诉人陈猛应于本判决生效之日起十日内支付上诉人南京誉达创业投资企业（有限合伙）违约补偿款（以2,000万元投资本金为基数，自2015年1月1日起至2016年1月4日止，按年利率10%计付）。如被上诉人陈猛未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费减半收取为人民币12,079.50元，二审案件受理费为人民币24,159元，均由被上诉人陈猛负担。本判决为终审判决。审 判 长 严耿斌审 判 员 刘 雯代理审判员 王振伟二〇一六年八月二十二日书 记 员 郑雯晴附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；…… 关注公众号“”