（2016）桂1002民初1480号

裁判日期: 2016-08-21

公开日期: 2016-11-14

案件名称

赵青、黄琼等与广西百色华瀚文化传媒有限责任公司、郭艳仙一审民事判决书

法院

百色市右江区人民法院

所属地区

百色市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

赵青,黄琼,郭艳梅,陆金妹,广西百色华瀚文化传媒有限责任公司,郭艳仙

案由

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第四条，第一百五十三条，第一百六十四条，第一百六十五条第一款

全文

广西壮族自治区百色市右江区人民法院民事判决书（2016）桂1002民初1480号原告赵青，男，1963年4月12日出生，壮族，住百色市右江区。原告黄琼，女，1974年3月13日出生，壮族，住百色市右江区。原告郭艳梅，女，1978年2月27日出生，仡佬族，住百色市右江区。原告陆金妹，女，1978年2月27日出生，壮族，住百色市右江区。上列原告委托代理人劳卫新，广西凌盛律师事务所律师。被告广西百色华瀚文化传媒有限责任公司，住所地百色市右江区金辰星河湾第一栋108、208号。法定代表人郭艳仙，该公司总经理。被告郭艳仙，女，1973年8月27日出生，仡佬族，住百色市右江区。上列被告委托代理人胡枝现，广西齐川律师事务所律师。上列被告委托代理人曾薪羽，广西齐川律师事务所实习律师。原告赵青、黄琼、郭艳梅、陆金妹与被告广西百色华瀚文化传媒有限责任公司（以下简称华瀚公司）、郭艳仙损害股东权益责任纠纷一案，本院于2016年5月25日立案受理，依法由代理审判员黄婷适用简易程序于2016年7月14日公开开庭进行了审理。书记员何兴帝担任法庭记录。原告赵青、黄琼、郭艳梅及其委托代理人劳卫新，被告华瀚公司公司的法定代表人郭艳仙及其委托代理人胡枝现、曾薪羽到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，2010年，被告郭艳仙因资金不足，就劝说原告及另外两人合伙投资成立了华瀚公司。后经众人的努力，公司逐渐步入正轨，业务越来越好，但被告郭艳仙却起了私心，采取不入账或乱报费用，账目不公开等方法，排挤众人，侵吞公司利益，为此，原告只好纷纷退股。根据原告所掌握的资料，公司的经营收入要比被告郭艳仙公布的高得多，被告郭艳仙的行为，严重损害了原告作为股东的合法权益，违背了《中华人民共和国公司法》及相关法律的规定。故特向人民法院起诉，请求：1、判令被告华瀚公司、郭艳仙赔偿原告经济损失50万元；2、由被告负担本案诉讼费用。原告对其陈述的事实在举证期限内提供的证据有：1、四原告的身份证，证明四原告的身份信息及诉讼主体情况；2、电脑咨询单，证明被告华瀚公司信息情况；3、华瀚公司章程，证明原告为被告华瀚公司的股东享有该公司股东的权利和义务；4、资产负债表，证明被告做假账的事实；5、收入支出汇总表，证明被告做假账的事实；6、现金流量表，证明被告做假账的事实；7、设备清单，证明被告侵吞公司财产的事实；8、2015年会计报表，证明被告做假账的事实；9、百色高级中学礼堂会议设备采购合同，证明被告华瀚公司在百色高级中学签订的业务金额为1006535元的事实；10、采购增补合同，证明被告华瀚公司在百色高级中学补充签订合同增加金额155641元的事实；11、百色高级中学采购合同，证明南宁恩正家具有限公司签订的合同业务实际由华瀚公司经办的事实；12、百色高级中学支付政府采购货款情况说明，证明百色高级中学和被告华瀚公司的业务金额为1582105元，已支付1359107元的事实；13、华瀚公司从2011年至2015年利润表，证明华瀚公司在2011年至2015年期间的实际所得利润为2887738.75元的事实。被告华瀚公司、郭艳仙辩称，1、在四原告出任公司股东期间，公司经营方针经全体股东讨论通过，重大收支事项均向各股东公布，并不存在任何损害股东利益的行为；2、四原告在公司危难之际，为逃避出资人责任而要求退股，被告郭艳仙出资受让其股权，四原告在转让其公司股权后，主张其股东权益受损，无事实和法律依据；3、依据公司法规定，股东出资后该出资已转变为公司资产，股东不能抽回出资，各原告在索回其出资款后，应当与郭艳仙办理股权转让协议，及公司变更登记，如原告拒不配合办理，被告保留起诉的权利。综上所述，原告要求被告赔偿其损失50万元的请求，无事实和法律依据，应驳回其诉请。被告华瀚公司、郭艳仙对其辩解向本院提供证据材料有：1、公司章程，证明经全体股东同意，于2011年3月3日修改公司章程，四原告自愿出任公司股东并依该章程缴付出资的事实；2、退股申请、协议及股权转让金支付凭证，证明各原告违反公司法规定要求索回出资，且原告出资索回后，已不具备股东身份，无权提出股东权益主张，同时，各原告的出资实际由被告郭艳仙受让，各原告应配合办理股权转让协议及公司变更登记的事实；3、郭艳仙增资转账凭证，证明各原告的公司股份实际由郭艳仙受让，且被告郭艳仙缴付公司资本以保证各原告退股后的公司资本额充足，各原告应配合办理股权转让协议及公司变更登记的事实；4、2013年-2015年企业所得税年度申报情况，证明公司不存在损害股东利益的情形，各原告诉讼主张不能成立的事实；5、百色市工业园区项目收支凭证，证明该项目收入392000元，主要支出341063元，其中郭艳梅领取251100元，其对该收支真实性负责的事实；6、2014年龙舟赛《合作协议》，证明华瀚公司实际取得的是活动冠名权及三个展会的经营权，并没有取得60万元的收入；7、2015年龙舟赛收支情况及服务协议，证明该项目实际亏损257231元的事实；8、园博园项目的协议，证明华瀚公司为扩大影响取得园博园果皮箱广告权，协议确定无偿为园博会安装环保广告果皮箱，为此公司亏损15.6万元的事实；9、百色高中项目采购及安装合同书，证明实施该项目应支付安装费594700元，设备采购费806464元，共计1401164元，占合同价款的88.56%，同时，公司另承担税金及一年质量保修，质保期结束后成本超过90%，原告提出有30%-45%利润的主张，无事实依据的事实；10、年终福利发放单，证明公司每年均向各股东发放福利，其中，2014年前的发放情况由郭艳梅掌握，各原告主张没有得到任何投资回报与事实不符；11、2012年-2014年财务资料，证明郭艳梅担任2012年-2014年公司财务主管，其离开公司时没有向公司移交全部财务资料，公司管理混乱，该责任由全体股东承担的事实；12、2014年4月-12月会计报表，证明原告主张的凌云赶鸭节、凌云茶节、田阳西阳梅经营项目不存在且2015年公司经营没有达到扭亏为盈的状态的事实。经开庭质证，被告对原告提交的证据1-3、6-7、9-12的真实性无异议，原告对被告供的证据1、2的真实性无异议，本院对上述当事人均无异议的证据予以认定。被告对原告提交的证据4、5、8、13的真实性有异议，认为证据4，没有经过审核，不能证明其目的。对于证据5，系原告自行制作的报表，未经被告确认，不能证明真实的收支情况。对于证据8，认为公司会计报表系原告单方制作，应以税务部门申报表为准。对于证据13，认为系原告单方计算的数额，无被告签字认可，不能证明其目的。原告对被告提交的证据3-12的真实性有异议，对于证据3，认为没有经过股东会决议，系被告的个人行为，不能证明被告的主张。对于证据4，认为系向税务机关的年度申报表，并非公司的真正会计报表，不能证明其目的。对于证据5-13，认为已超过法庭规定的举证期限，不予质证且不予认可。本院认为，原告提交的证据4、5、8、13，系根据公司从2011年至2015年期间业务合同所得的相关数额报表，内容真实，与本案有关联，能证明公司业务经营状况良好，业务量不断扩大并逐年赢利的事实，本院予以采信。对于被告提交的证据4，系被告向税务机关的年度申报表，不能证明公司亏损的事实。对于证据5-13，已超过法庭规定的举证期限，本院不予采信。综合上述证据，本院确认以下法律事实：被告华瀚公司由被告郭艳仙等3名股东共同投资于2010年12月22日成立，于2011年3月3日增加股东并修改公司章程，公司注册资本为30万元，实收资本为40万元，股东为郭艳仙（出资10万元，占25%）、郭艳梅（出资10万元，占25%）、覃斌（出资5万元，占12.5%）、赵青（出资5万元。占12.5%）、黄琼（出资5万元，占12.5%）、陆金妹（出资5万元，占12.5%），法定代表人为被告郭艳仙。公司成立后，实际由被告郭艳仙经营管理和控制，根据双方提供的公司固定资产购入表、损益表、经营状况表、收入支出汇总表、现金支出流量表、收入明细、专用发票记账联、付款凭证、股东分利表、员工工资表、会计报表及相关业务合同等材料看，被告华瀚公司从2011年至2015年每年的业务经营状况良好，业务量不断扩大，可以确定公司逐年赢利，但对所取得的收益除部分购买设备及支付股东分红、正常业务开支外，其余的收入开支既未经公司股东同意也未能正常的反映在公司账目上，造成公司账目明细不清，且被告郭艳仙作为实际经营管理公司的总经理，未能按照公司章程及《中华人民共和国公司法》的规定，在每一会计年度终了时制作财务会计报表，按国家和有关的规定进行审计，送交各股东审查，损害了股东的利益，致使原告与被告产生矛盾，原告陆金妹、赵青、黄琼为此分别于2013年6月21日及2016年2月15日退出被告公司的股份，公司经营期间，被告郭艳仙将公司资本增加至300万元，之后，原告认为被告郭艳仙隐瞒公司赢利2887728.75元的事实且长期控制公司经营期间的财产收支，损害了原告的利益，诉至本院。本院认为，公司股东依法享有资产收益，参与重大决策等权利。根据原、被告双方提供的固定资产购入表、损益表、经营状况表、收入支出汇总表、现金支出流量表、收入明细、财务资料、会计报表等证据材料，可以确定被告郭艳仙系华瀚公司的实际控制人，掌控公司账目及财务大权，任意支配公司的收入和支出，公司人格混同。被告郭艳仙在经营管理公司期间未经公司其他股东的同意擅自购买设备且对公司的收益未能正常的记录在公司的收支明细账目上，其所载明的收入明显低于各业务合同标的实际收入，最终产生公司每年均亏损的虚假情况，致使原告作为公司的股东不能明确了解公司的真实经营情况，造成原告无奈退股未能享受其应得的收益的事实，被告郭艳仙作为公司的法定代表人及实际控制人任意占有支配公司款项，且未能按照公司章程及《中华人民共和国公司法》的规定，在每一会计年度终了时制作财务会计报表，按国家和有关的规定进行审计，送交各股东审查的行为，明显侵害了其他股东的合法权益，应当承担赔偿责任。对于原告的损失，根据被告华瀚公司从2011年至2015年间的实际收益数额约280万元计算，原告要求被告华瀚公司、郭艳仙赔偿其经济损失50万元，未超过按其投资比例即62.5%应得的收益数额，于法有据，本院予以支持。被告提出公司经营方针经全体股东讨论通过，重大收支事项均向各股东公布，并不存在任何损害股东利益的行为的抗辩意见，与事实不符，本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第一百五十三条、第一百六十四条、第一百六十五条之规定，判决如下：由被告广西百色华瀚文化传媒有限责任公司、郭艳仙赔偿原告赵青、黄琼、郭艳梅、陆金妹经济损失50万元。本案案件受理费8800元，减半收取4400元，由被告广西百色华瀚文化传媒有限责任公司、郭艳仙负担。义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或者直接向百色市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于百色市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费（户名：待结算财政款项—法院诉讼费专户，帐号：60×××97，开户行：中国农业银行百色分行营业部）。逾期不交又不提出缓交或免交申请的，按自动撤回上诉处理。代理审判员　黄　婷二〇一六年八月二十一日书　记　员　何兴帝来源：百度“”