（2016）川0122民初311号
裁判日期: 2016-07-31
公开日期: 2016-12-05
案件名称
刘天箫与陈章硕及第三人成都心鱼科技有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
双流县人民法院
所属地区
双流县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
刘天箫,陈章硕,成都心鱼科技有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第五十一条，第一百七十四条；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：第三条第一款
全文
成都市双流区人民法院民 事 判 决 书（2016）川0122民初311号原告刘天箫，男，1992年1月14日出生，汉族，住甘肃省兰州市。委托代理人王良久，四川杰邦律师事务所律师。被告陈章硕，男，1982年1月3日出生，汉族，住成都市天府新区。委托代理人卢翻，男，1982年12月2日出生，汉族，住四川省资中县。第三人成都心鱼科技有限公司。住所地：成都市成华区建设路**号*幢*单元*层**号。法定代表人陈章硕。委托代理人卢翻，男，1982年12月2日出生，汉族，系该公司职员。原告刘天箫与被告陈章硕、第三人成都心鱼科技有限公司（以下简称心鱼公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年1月6日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘天箫的委托代理人王良久，被告陈章硕、第三人成都心鱼科技有限公司的委托代理人卢翻到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘天箫诉称，原被告系朋友关系，被告在2015年7月22日前称自己为第三人心鱼公司股东，拥有公司70%股权，从事网吧改造业务，可以将自己的部分股权转让给原告并一起经营。经协商，原被告于2015年7月22日达成《股权转让协议》约定：被告将其拥有的公司1%股权以30000元转让给原告，原告多次催促被告办理股权过户登记，被告一直未履行，后以在合同上盖章来欺骗原告。经依法查证，第三人心鱼公司是在2015年8月12日成立，至2015年11月2日调查之日止，公司股东仅为被告陈章硕一人。被告利用未成立时虚拟的公司的股权，采取欺诈的形式获取原告信任从而与原告达成《股权转让协议》，被告的行为违反法律规定。《合同法》第54条：一方以欺诈、胁迫或乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。故请求法院判令：1.依法撤销原、被告所签《股权转让协议》；2.被告立即退还3万元股份转让款给原告。被告陈章硕辩称，双方合同签订不存在欺诈，被告在与原告签订协议时，告知了原告其正在申请公司的相应情况，原告自愿入股。为了方便通过工商管理部门的注册才先行成立了一人公司，后续准备变更为有限责任公司。经审理查明，2015年7月22日原被告签订《股权转让协议》，第三人心鱼公司在该协议上加盖了公章。合同约定，被告将其拥有的心鱼公司1%股权以30000元对价转让给原告，原告于2015年7月24日将上述款项通过支付宝转给了被告。第三人心鱼公司系自然人独资有限责任公司，股东及法定代表人为陈章硕，成立时间为2015年8月12日。上述事实，有各方身份信息；股权转让协议；支付宝转账电子回单；承诺书；成都心鱼科技有限公司章程及当事人的陈述在案佐证。本院认为，上述证据材料，因能证明案件事实，且证据的形式、来源符合法律规定，故符合证据的真实性、关联性、合法性，可以作为本案定案证据。本院认为，本案争议焦点为如何认定原被告签订的《股权转让协议》的法律效力。根据《中华人民共和国合同法》第五十一条“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”第一百七十四条“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定”以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”之规定，本案中原告与被告签订《股权转让协议》时，第三人心鱼公司虽尚未设立，被告的股权尚未原始取得，但股权转让行为未必要求股权出让人在转让合同签订时已经成为该转让股权的持有人，更不必要求该出让人已经成为工商登记注册的股东。且被告陈章硕在签订股权转让协议后已经取得第三人心鱼公司100%的股权，原告的权益可以实现。故双方签订的《股权转让协议》应为有效。原告以被告利用未成立时虚拟的公司的股权，采取欺诈的形式与原告达成《股权转让协议》为由主张撤销该《股权转让协议》并返还3万元股权转让款，但并未提供充分证据证明双方签订协议时存在欺诈行为，应当承担举证不能的不利后果。故对原告的上述诉请，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十一条、第一百七十四条；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条;《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定判决如下：驳回原告刘天箫的全部诉讼请求。案件受理费275元，由原告刘天箫承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。代理审判员 刘晓云二〇一六年七月三十一日书 记 员 吴 旻 百度搜索“”