（2016）桂1121民初132号
裁判日期: 2016-07-31
公开日期: 2016-10-10
案件名称
黄英与董桂新股权转让纠纷一审民事判决书
法院
昭平县人民法院
所属地区
昭平县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
黄英,董桂新
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第五十五条；《中华人民共和国合同法》：第五十二条
全文
广西壮族自治区昭平县人民法院民 事 判 决 书（2016）桂1121民初132号原告黄英，居民。委托代理人邱金昌，广西众望律师事务所富川分所律师。被告董桂新，公司股东。委托代理人傅剑青，昭平县法律事务中心法律工作者。原告黄英与被告董桂新股权转让纠纷一案，本院于2016年1月29日受理后，依法组成由审判员林发强担任审判长，代理审判员王春红、人民陪审员陆冬莲参加的合议庭，于2016年7月11日公开开庭审理了本案。书记员邹丽明担任法庭记录。原告黄英及委托代理人邱金昌、被告的委托代理人傅剑青到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黄英诉称，原告与被告董桂新系夫妻关系。2015年6月28日，原、被告出资从卓建宏、严琪手中购买了桂林市怡林信息咨询有限公司（以下简称怡林公司）的资产，购买后，怡林公司的股东变更为原、被告二人，公司注册资金100万元。2015年9月30日，原告出资50万元占5%，被告出资600万元占60%，郑乙汉出资350万元占35%。2015年10月8日，被告不经原告同意，背着原告炮制了一份《股权转让协议》，伪造原告的签名，将原告持有的怡林公司的5%股权转让给被告。2015年11月底，原告得知此事。为维护原告的合法权益，向法院提起诉讼，请求判令：一、依法确认2015年10月8日原、被告“签订”的《股权转让协议》无效；二、本案诉讼费用和鉴定费用由被告承担。诉讼过程中，原告黄英放弃要求被告承担鉴定费用的诉讼请求。原告对其陈述的事实在举证期限内提供证据有：证据1，股权转让协议（2015年6月21日）、公司章程修正案各1份，证明①原告原系怡林公司股东，原告出资5万元所占股权比例为5%；②被告系怡林公司股东，被告出资95万元，所占股权比例为95%。证据2，股东会决议（2015年6月21日）、公司章程修正案各1份，证明原告系怡林公司股东，原告增资后出资额为10万元，所占股权比例为5%。证据3，股东会决议（2015年9月21日）、公司章程修正案各1份，证明原告系怡林公司股东，原告增资后出资额为50万元，所占股权比例为5%。证据4，企业变更咨询单1份，证明①原告系怡林公司股东；②公司注册资本为3000万元。证据5，股权转让协议（复印件）1份，证明被告伪造原告签名把原告所持股权转让到被告名下。证据6，怡林公司工商营业执照（复印件）1份，证明被告系怡林公司法定代表人、公司注册资本额。证据7，怡林公司工商登记资料1份，证明被告系怡林公司法定代表人、公司注册资本额。证据8，《司法鉴定意见书》1份，证明2015年10月8日《股权转让协议》中落款处甲方签字（盖章）：“黄英”签名字迹不是黄英所写。被告董桂新辩称，1.原告称被告不经原告同意，背着原告炮制《股权转让协议》伪造原告的签名，将原告5%股权转让给被告，不是事实。2.在桂林市工商局辨认协议原件时，被告才第一次看到《股权转让协议》的原件，其承认协议上“董桂新”签名是其所写，但“黄英”签名不是其伪签的，谁冒写的不清楚。3.原、被告双方从未商量过将原告名下的5%股权转让给被告一事。4.对于《股权转让协议》的效力，由法院认定。被告董桂新为其辩解在举证期限内未向法庭提供证据。经过开庭质证，被告对原告提供的证据1.2.3.4.6.7没有异议，本院对当事人无异议的证据予以认定。被告对原告提供的证据5，认为该转让协议上原告的签名不是其所签。对证据8由法院认定。本院认为原告提供的证据5.8，具备证据的合法性、真实性和关联性的特征，本院予以认定。综合全案证据，本院确认如下法律事实：2015年6月28日，原、被告出资从卓建宏、严琪手中购买了桂林市怡林信息咨询有限公司的资产，成为该公司股东。2015年9月30日，郑乙汉出资350万元成为该公司股东。2015年10月8日，因一份签有原告、被告签名的《股权转让协议》，原告持有的怡林公司的5%股权被转让给被告。2015年11月底，原告得知此事。原告与被告董桂新系夫妻关系。为维护原告的合法权益，遂向本院提起诉讼。另查明，2016年6月22日，广西柳州市明桂司法鉴定中心作出《司法鉴定意见书》，鉴定意见：2015年10月8日《股权转让协议》中落款处甲方签字（盖章）：“黄英”签字字迹不是黄英所写。本院认为，民事法律行为是公民或者法人设立、变更、终止民事权利和民事义务的合法行为。根据《中华人民共和国民法通则》第五十五条“民事法律行为应当具备下列条件：㈠行为人具有相应的民事行为能力；㈡意思表示真实；㈢不违反法律或者社会公共利益。”原、被告在转让股权之前均是怡林公司的股东，公司内部股权转让的行为应当具备民事法律行为的条件。原、被告之间就股权转让理应协商一致达成合意。本案中，《股权转让协议》的“黄英”签名是他人冒签，并不是原告真实意思表示，违背了其意愿，且原告未授权他人代为签字。因此，《股权转让协议》的内容并不是原告与被告的约定。事后原告也未对该《股权转让协议》上的予以追认，故该股权转让的行为不符合民事法律行为应具备的实质要件。原告请求确认2015年10月8日原、被告“签订”的《股权转让协议》无效，符合法律规定，本院予以支持。综上所述，原告的诉讼请求有理，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项之规定，判决如下：确认2015年10月8日原告黄英与被告董桂新签订的《股权转让协议》无效。本案受理费100元（原告已预交），由被告董桂新负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于贺州市中级人民法院。审 判 长 林发强代理审判员 王春红人民陪审员 陆冬莲二〇一六年七月三十一日书 记 员 邹丽明 关注公众号“”