（2016）粤0703民初1191号
裁判日期: 2016-07-24
公开日期: 2016-11-17
案件名称
梁娟娣与江门知遇餐饮管理有限公司、李艳云股权转让纠纷一审民事判决书
法院
江门市蓬江区人民法院
所属地区
江门市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
梁娟娣,江门知遇餐饮管理有限公司,李艳云,徐燕婷,伍隽翀,尹浩岩,李锦辉,刘一宁
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百三十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
广东省江门市蓬江区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0703民初1191号原告：梁娟娣，女，汉族，1985年3月27日出生，住广东省恩平市。委托代理人：刘星辰，系广东诺为律师事务所律师。委托代理人：扶贤元，系广东诺为律师事务所律师助理。被告：江门知遇餐饮管理有限公司，住所地江门市蓬江区中天国际花园盈翠苑11幢1107室。法定代表人：李艳云。被告：李艳云，女，汉族，1957年5月15日出生，住广东省江门市蓬江区。被告：徐燕婷，女，汉族，1985年2月9日出生，住广东省江门市蓬江区。被告：伍隽翀，男，汉族，1983年8月27日出生，住广东省江门市蓬江区。上述四被告共同委托代理人：黄健玲、系广东广能律师事务所律师。被告：尹浩岩，女，汉族，1987年9月5日出生，住广东省江门市蓬江区。被告：李锦辉，男，汉族，1979年6月15日出生，住浙江省缙云县。被告：刘一宁，男，汉族，1974年5月10日出生，住广东省江门市蓬江区。原告梁娟娣诉被告江门知遇餐饮管理有限公司（以下简称知遇公司）、李艳云、徐燕婷、伍隽翀、尹浩岩、李锦辉、刘一宁股权转让纠纷一案，本院于2016年2月24日受理后，依法组成合议庭于2016年5月16日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人刘星辰、扶贤元，被告知遇公司、李艳云、徐燕婷、伍隽翀的委托代理人黄健玲，尹浩岩、李锦辉、刘一宁均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告梁娟娣诉称：2015年7月24日，原告与被告李锦辉签订《江门知遇餐饮管理有限公司股权转让合同》，经被告知遇公司全部股东同意，约定由被告李锦辉将其所持有被告知遇公司5%的股权，以10万元的价款转让给原告。被告知遇公司在合同上加盖公章。同日，原告与被告知遇公司原股东李艳云、徐燕婷、伍隽翀、尹浩岩、李锦辉、刘一宁签订了《江门知遇餐饮管理有限公司股东会决议》与《广东点赞餐饮管理有限公司章程》，上述两份文件实为增资扩股协议，上述协议约定：1.被告李锦辉将其占知遇公司注册资本本次变更前5%的股权，以10万元转让给原告；同时被告李锦辉将其占知遇公司注册资本变更前10%的股权，以20万元转让给李钰萍。2.被告知遇公司注册资本由200万元人民币变为1000万元人民币，本次新增注册资本人民币800万元人民币，其中远股份李艳云、徐燕婷、伍隽翀、尹浩岩、刘一宁均以货币方式分别认缴出资人民币456万元、11万元、16万元、54万元、108万元，新股东李钰萍和原告以货币方式分别认缴出资人民币91万元和64万元。3.同意知遇公司名称变更为：广东点赞餐饮管理有限公司（以下简称点赞公司）。原告于2015年6月16日通过银行转账方式向被告知遇公司账户汇入20万元，且收到被告知遇公司出具的收据上注明此款项为投资款。截至目前，被告给予原告通过股权转让成为知遇公司股东的承诺没有兑现；知遇公司至今也未向当初协议约定的增资扩股并升格更名为广东点赞餐饮管理有限公司；原告的20万元款项是转入知遇公司账户，且知遇公司各股东均是知情，故知遇公司各股东均应承担返还责任。鉴于上述事实，原告的各项股东权利无法实现，且20万元款项被知遇公司占用拒不返还，合法权益受到严重侵害。原告为保护自己的合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求依法判令：一、被告知遇公司返还款项20万元；二、被告知遇公司支付资金占用期间的利息，利息从2015年6月17日开始计算至被告还清全部款项之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；三、被告李艳云、徐燕婷、伍隽翀、尹浩岩、李锦辉、刘一宁对返还上述款项承担连带责任；四、本案的诉讼费由七被告承担。原告梁娟娣在举证期限内向本院提供的证据有：证据1.《股权转让合同》1份（复印件）；证据2.《股东会决议》、《公司章程》各1份（复印件）；证据3.《收款凭证》、《收据》、《银行转账记录凭证》各1份；证据4.《录音光盘》及《笔录》1份。被告知遇公司、李艳云、徐燕婷、伍隽翀共同答辩称：一、未办理股东变更工商登记，但并不否认梁娟娣已成为知遇公司实际股东的事实。1.梁娟娣确实向知遇公司投资了20万元，但该投资款与知遇公司变更为广东点赞餐饮管理有限公司及增资扩股一事没有任何关系。此前，知遇公司全体股东确认存在将知遇公司的公司名称变更为点赞公司进行经营的意向，且于2015年6月30日委托代理公司向江门市工商行政管理局蓬江分局申请将知遇公司企业名称变更为点赞公司，并得到该局的核准变更。但是后来知遇公司股东间因对经营管理的问题谈不拢，故将知遇公司变更为点赞公司的计划便被搁置，代理公司在核准变更的企业名称有效期即2015年12月2日将相关申请企业名称变更的资料交还给知遇公司，而变更企业名称一事至今也没有落实。另外，根据公司法第43条及知遇公司的公司章程第39条的规定，更能佐证将知遇公司变更为点赞公司且进行增资扩股一事，只是知遇公司全体股东的一个构想，一个合作意向，该构想因股东间存在分歧，就连变更企业名称都未得实现，更别说增资扩股了。况且股东间对此也并未依法召开过股东会并作出相关决议，更从未在工商管理部门办理过相关增资扩股的变更手续。、即使认为梁娟娣提交的仅有复印件的所谓《知遇公司股东会决议》是真实的，也恰恰证明知遇公司股东会并未通过对知遇公司进行增资扩股及变更公司章程的决议，因李艳云、徐燕婷、伍隽翀三人的表决权并未达到三分之二。故梁娟娣以该份无效的股东会决议为由，认为知遇公司至今未像当初协议约定的那样增资扩股并升格为点赞公司，而主张点赞公司返回该笔投资款是没有法律依据的，且梁娟娣认为其投资款20万元包含有增资扩股款也是不合理的。2.梁娟娣从2015年4月开始在知遇公司担任营运经理一职，知遇公司所有股东对此均知情，在任职营运经理期间，梁娟娣与知遇公司各股东沟通受让股权事业，其作为营运经理，不可能不清楚知遇公司存在经营亏损问题，而其也应当考虑到投资知遇公司的风险。而梁娟娣在2015年6月16日向知遇公司投资的20万元，是其受让李艳云、徐燕婷、伍隽翀、尹浩岩、李锦辉、刘一宁等六股东按比例稀释股权的款项。后因以上六股东始终未能一起，才迟迟未能办理梁娟娣的股东变更手续。3.未办理股东变更工商登记，但并不否定梁娟娣已成为知遇公司实际股东的事实。根据公司法的相关规定，梁娟娣的股权转让款已全部实际交付，知遇公司股东对此均知情，且从梁娟娣支付股权转让款至今已近一年时间，知遇公司股东均未提出异议，表明知遇公司原股东已彼此接受梁娟娣为知遇公司的股东，知遇公司原股东与梁娟娣之间股权转让的行为虽没有签订书面协议，但当事人之间已实际履行股权转让的行为，梁娟娣也按照约定支付了股权转让款，知遇公司股东确认梁娟娣的实际股东身份，实际上梁娟娣在知遇公司的股东地位已确立。对于股权转让行为，法律并无必须登记才发生效力的规定。因此，知遇公司因故事后未办理股东变更登记，并不影响股权转让行为的效力。梁娟娣作为实际股东应当与知遇公司所有股东一样共同承担知遇公司的经营亏损，故梁娟娣在知遇公司经营亏损时反悔并以知遇公司未办理股东变更登记为由，由此认为其未成为知遇公司股东，要求知遇公司返还投资款是于法无据，于理不合。二、梁娟娣的股权受让款全部用于知遇公司经营活动中，为知遇公司债务，应由知遇公司承担。因知遇公司经营所需，经知遇公司所有股权转让人同意，梁娟娣的20万元股权受让款于2015年6月16日通过去工行个人网银直接转入知遇公司账户中，并注明是“知遇公司投资款”，如其有向李锦辉受让股份，其应当注明部分是支付给李锦辉的，故这不符合常理。知遇公司在收到梁娟娣的投资款后也向其出具了“收到梁娟娣投入资金款”的《收据》，知遇公司所有股东对此均知情。知遇公司2015年6月25日将6月16日收到的梁娟娣的以上投资款全部用于知遇公司的经营投资活动中，分别于2015年6月29日通过出纳郑振飞账户支付2015年6月、7月工资及供应商货款，故梁娟娣所有的投资款全部用于购买原材料、餐厅用品及支付等经营餐厅必需的项目上，实际上这20万元是知遇公司的经营投资亏损，应由知遇公司在其财产范围内向各股东即股权转让人承担。三、梁娟娣要求被告李艳云、徐燕婷、伍隽翀承担连带责任没有法律依据。根据公司法的规定，公司股东承担连带清偿责任是有明确规定的，而梁娟娣以知遇公司股东给予其通过股权转让方式成为知遇公司股东之一的承诺没有兑现，知遇公司至今未增资扩股并升格更名为点赞公司，知遇公司各股东知道原告向公司账户投入20万元投资款为由主张知遇公司各股东承担连带清偿责任，根本不符合法律规定的有限责任公司股东需承担连带清偿责任的情形，且梁娟娣认为其至今未成为知遇公司股东是缺乏事实和法律依据的。梁娟娣要求被告李艳云、徐燕婷、伍隽翀承担连带返还20万元投资款及支付相应利息没有法律依据被告知遇公司、李艳云、徐燕婷、伍隽翀在举证期限内共同向本院提供的证据有：证据1.《企业名称变更预先核准通知书》、《资料交接证明》各1份；证据2.《知遇公司章程》第9页1份（复印件）；证据3.《梁娟娣2015年4月-7月的工资表》1份；证据4：《银行流水》1份。被告尹浩岩答辩称：1、我作为股东的被告知遇公司并没有正式运营，本人也没有参与。2、原告与被告知遇公司、李艳云、徐燕婷、伍隽翀之间起诉状上列举的各种行为我方一无所知。3、无论被告知遇公司是否承担返还相关款项的责任，我方不应当承担任何连带责任。被告尹浩岩在举证期限内没有向本院提交证据。被告李锦辉答辩称：1、我作为股东的被告知遇公司并没有正式运营，本人也没有参与。2、原告与被告知遇公司、李艳云、徐燕婷、伍隽翀之间起诉状上列举的各种行为我方一无所知。3、无论被告知遇公司是否承担返还相关款项的责任，我方不应当承担任何连带责任。被告李锦辉在举证期限内没有向本院提交证据。被告刘一宁答辩称：1、我作为股东的被告知遇公司并没有正式运营，本人也没有参与。2、原告与被告知遇公司、李艳云、徐燕婷、伍隽翀之间起诉状上列举的各种行为我方一无所知。3、无论被告知遇公司是否承担返还相关款项的责任，我方不应当承担任何连带责任。被告刘一宁在举证期限内没有向本院提交证据。经审理查明：被告知遇公司于2014年7月10日成立，法定代表人是李艳云，股东有5人，分别是徐燕婷、伍隽翀、尹浩岩、李锦辉、刘一宁。原告梁娟娣于2015年6月16日转账20万元至被告知遇公司账户，用途是餐饮管理投资款。原告提交《股权转让合同》复印件，合同上转让方是被告李锦辉，受让方是原告梁娟娣，合同约定被告李锦辉同意将所持有知遇公司5%的股权共10万元以10万元转让给原告梁娟娣；原告同意在合同订立10日内以现金形式一次性支付被告李锦辉所转让的股权。被告李锦辉确认对于签订《股份转让合同》不知情，也没有收到原告梁娟娣的10万元股份转让款。知遇公司现股东徐燕婷、伍隽翀、尹浩岩、李锦辉、刘一宁不同意追认《股权转让合同》，也不同意原告梁娟娣成为被告知遇公司新股东。原告在庭审中申请对《股权转让合同》、《股东会决议》、《公司章程》进行鉴定，由于原告无法提供上述文件原件，无法进行鉴定，本院不予准许。本院认为：原告与被告知遇公司及各股东商谈股权转让事宜并支付股权转让款，本案是股权转让纠纷。原告提交股权转让合同复印件和转账凭证主张与各被告商谈股权转让事宜，被告知遇公司和李艳云、徐燕婷、伍隽翀确认上述事实，由于被告尹浩岩、李锦辉、刘一宁不同意转让股权，原告与被告知遇公司各股东没有达成一致意思表示，因此被告知遇公司应将预先收取的款项退回给原告梁娟娣并支付相应利息。原告主张其将款项转入被告知遇公司账户，因此知遇公司各股东对此知情，各股东均应承担返还责任。本院认为，知遇公司各股东没有与原告达成股权转让事宜，没有收取原告的款项，对于原告的损失也没有存在过错，原告的主张没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告江门知遇餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告梁娟娣退还款项20万元及支付利息（以20万元为本金按照中国人民银行同期贷款利率从2015年6月17日计算至被告江门知遇餐饮管理有限公司还清全部款项之日止）；二、驳回原告梁娟娣的其他诉讼请求。本案受理费4392元，保全费1520元，合共诉讼费5912元，由被告江门知遇餐饮管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院，并在递交上诉状之日起七日内预交上诉受理费。如不上诉，义务人拒不在判决书规定期限内履行义务的，权利人可在判决书发生法律效力后，上述履行期限届满的次日起二年内向本院申请执行。审 判 长 陈 钧人民陪审员 李建华人民陪审员 黄珍好二〇一六年七月二十四日书 记 员 曾燕萍第3页共11页 微信公众号“”