（2016）川15民终1121号
裁判日期: 2016-07-10
公开日期: 2016-08-02
案件名称
杨淑华与宜宾市益康饮食服务有限责任公司股东资格确认纠纷二审民事判决书
法院
四川省宜宾市中级人民法院
所属地区
四川省宜宾市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
杨淑华,宜宾市益康饮食服务有限责任公司
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
四川省宜宾市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）川15民终1121号上诉人（原审原告）杨淑华，女，汉族，1953年4月出生，住四川省成都市锦江区。委托代理人：刘长彬，四川叙府律师事务所律师。上诉人（原审被告）宜宾市益康饮食服务有限责任公司，住所地：四川省宜宾市翠屏区清华街1号。法定代表人：胡耀先。委托代理人：ＸＸ，四川舟度律师事务所律师。上诉人杨淑华因股东资格确认纠纷一案，不服四川省宜宾市翠屏区人民法院(2015)翠屏民初字第886号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。一审法院审理查明：原告为原宜宾市饮食服务公司（以下简称饮食公司）员工，1996年12月10日，原告出资6205元入股饮食公司。饮食公司收款后，向原告出具《收款凭证》一张，载明：6205元为入股资金。1997年，饮食公司通过改制成为宜宾市益康饮食服务有限责任公司（以下简称益康公司）。益康公司向原告出具编号为212号的《股权证》一份，载明：股东姓名为杨淑华，股东量化股9307元，股东现金股6205元。原告于2003年4月办理了退休手续。同年4月7日，原告因急需用钱，找到益康公司。原告收到益康公司支付的6205元后，向益康公司出具领条一张，载明：“领到股金6205.00元。杨淑华。2003.4.7”。关于上述6205元款项的性质，原告陈述，该款为借款，该借款用其股权（股东量化股9307元，股东现金股6205元）作抵押担保，股权分红用于偿还借款，直至还清。被告陈述，该款为股权转让款，原告已将其持有的股权全部转让给了被告公司。本案审理过程中，原告未提供证据证明被告公司2003年至2014年期间的利润及股东分红情况。另查明，被告公司《章程》载明公司注册资本为11724064.3元，共有胡耀先等17名股东。《章程》第十三条：公司设股东代表大会，股东代表由各持股基金会的股东遵照出资比例选举产生，股东代表大会为公司的权利机构。原告请求法院判令：1、确认原告持有被告公司现金股6205元、量化股9307元；2、被告支付原告2003年至2014年期间应得的股东分红及利息；3、由被告承担本案诉讼费用。一审法院认为，原、被告双方争议的焦点是2003年4月7日的6205元的性质是借款，还是股权转让款。原告向被告出具的领条载明：“领到股金6205.00元。杨淑华。2003.4.7”，该领条内容与借款所应具备的要素以及借条所应具备的内容存在明显差别，故原告主张该款为借款，证据不充分，法院不予认可。虽然领条的形式不符合股权转让或退股的程序和要求，但鉴于被告由原国有企业改制而来这一特殊原因，以及原告入股也同样简易，故法院确认该款为股权转让款。现原告要求确认其持有被告公司现金股6205元，因该股权已经转让，故该请求法院不予支持。原告要求确认其持有被告公司量化股9307元，原告提供的《股权证》证明原告持有被告公司股东量化股9307元，股东现金股6205元，原告持有的公司股权系原告合法的财产性权益，非经法定形式，不影响其所有权的合法存续，原告转让现金股部分并不影响其对剩余股权的持有和行使，故原告该部分请求，法院予以支持。原告要求被告支付原告2003年至2014年期间应得的股东分红及利息，由于原告未提供证据证明被告公司2003年至2014年期间的利润及股东分红数额，故该请求，法院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十二条，《中华人民共和国合同法》第十条、第十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决：一、确认原告杨淑华持有被告宜宾市益康饮食服务有限责任公司的股东量化股9307元。二、驳回原告杨淑华的其他诉讼请求。案件受理费288元，减半收取144元，由原告杨淑华负担44元，被告宜宾市益康饮食服务有限责任公司负担100元。一审判决宣判后，双方当事人均不服，向本院提起上诉。上诉人杨淑华上诉称，一审认定事实错误，上诉人2003年4月所打领条实质是借款而不是股权转让；一审适用法律不当，把上诉人的领条认定为股权转让行为，既不符合股权转让的形式要件，也不符合股权转让的实质要件。一审把举证责任分配给上诉人，以上诉人未提供证据证明益康公司利润及股东分红数额为由，不支��上诉人的诉请错误，请求撤销原判，依法改判。上诉人益康公司上诉称，一审认定杨淑华还有9307元股权未转让认定事实错误；一审判决认定杨淑华提起本次诉讼未超过诉讼时效适用法律错误。本案经二审审理，对一审查明的事实予以确认。本院认为，双方争议的焦点是2003年4月7日的6205元的性质是借款，还是股权转让款。杨淑华出具的领条载明：“领到股金6205.00元。杨淑华。2003.4.7”，该领条内容与借款所应具备的要素以及借条所应具备的内容存在明显差别，且该领条明确载明“股金6205.00元”而非借款6205.00元，故杨淑华主张该款为借款，本院亦不予认可。虽然领条的形式不符合股权转让或退股的程序和要求，但鉴于益康公司由原国有企业改制而来这一特殊原因，以及杨淑华入股也同样简易，故一审法院确认该款为股权转让款正确，��合本案实际情况。现杨淑华要求确认其持有公司现金股6205元，因该股权已经转让，故该请求本院不予支持。杨淑华要求确认其持有公司量化股9307元，杨淑华提供的《股权证》证明其持有公司股东量化股9307元，股东现金股6205元，杨淑华持有的公司股权系其合法的财产性权益，非经法定形式，不影响其所有权的合法存续，杨淑华转让现金股部分并不影响其对剩余股权的持有和行使，故对杨淑华该部分请求，本院依法予以支持。益康公司上诉称，一审认定杨淑华还有9307元股权未转让认定事实错误与本院查明的事实不符，故对其该项主张本院依法不予采信。益康公司上诉称，杨淑华提起本次诉讼超过诉讼时效的理由不充分，故对其该项主张本院依法亦不予采信。二上诉人的上诉理由均不能成立，一审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十���第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。杨淑华所缴纳二审案件受理费288元，由杨淑华负担；宜宾市益康饮食服务有限责任公司所缴纳二审案件受理费50元，由宜宾市益康饮食服务有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 郭俊卿审 判 员 李 荷代理审判员 罗 润二〇一六年七月十日书 记 员 华 涛 微信公众号“”