（2016）黔03民初105号
裁判日期: 2016-07-01
公开日期: 2017-12-15
案件名称
贵州省务川自治县家华天宝布艺加工有限公司与李元才、肖世奎损害公司利益责任纠纷一���民事判决书
法院
贵州市遵义市中级人民法院
所属地区
贵州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
贵州省务川自治县家华天宝布艺加工有限公司,李元才,肖世奎
案由
损害公司利益责任纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条
全文
贵州省遵义市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）黔03民初105号原告贵州省务川自治县家华天宝布艺加工有限公司。住所地：贵州省遵义市务川自治县都濡镇东桥村。法定��表人马明先，该公司总经理。委托代理人冉红旗，贵州省遵义市红花岗区。被告李元才，男，1955年1月23日出生，仡佬族，贵州省务川自治县人，住务川自治县。被告肖世奎，男，1962年7月24日出生，汉族，重庆市彭水苗族土家族自治县人，住务川自治县。原告贵州省务川自治县家华天宝布艺加工有限公司（以下简称“务川家华公司”）诉被告李元才、肖世奎损害公司利益责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告务川家华公司法定代表人马明先、公司委托代理人冉红旗、被告李元才、肖世奎到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告务川家华公司诉称：原告与被告于2013年签订“项目转让协议”，被告将务川家华公司转让给原告，原告与被告李元才、肖世奎成为该公司股东，原告增加30000元人民币作为“联合经营项目的启动资金”由被告李元才负责打入公司账户，但是至今被告未将该笔资金打入公司账户，该项目一直不能启动，致使原告不能实现合同目的，原告多次要求将该笔款项打入账户，尽快启动项目，但是被告拒不按合同约定将该笔启动资金打入公司账户，而是将原告的30000元据为己有，被告的行为已构成违约，原告为维护自身合法权益，特起诉请求：1、判令原告与被告二人履行签订的“项目转让合同”约定，将未更改的“银行账户、开户许可证”必须变更；2、判令李元才将启动资金30000元打入公司（新）账户；3、判令李元才按照中国人民银行同期同类利率的4倍标准支付30000元自2013年6月12日起至该款打入公司账户之日止的利息；4、判令本案诉讼费由被告承担。被告李元才、肖世奎答辩称：原告所称30000元已经入账并由公司支出，肖世奎是时任公司法定代表人，有权对公司资金进行支配。请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，务川家华公司成立于2012年5月23日，肖世奎、李元才为公司股东，并由肖世奎担任公司法定代表人。2013年6月12日，甲方务川家华公司作为转让方与乙方暨承让方马明先签订《项目转让协议》，约定：“甲方于2012年向务川自治县发展和改革局申请投资建设‘务川自治县两劳人员及吸毒人员就业基地’建设项目，现因资金上存在较大困难，为使该项目尽早实施建设，经上列双方充分协商，在自愿、平等、公平、互利原则基础上，一致同意订立项目转让协议。一、项目转让工作。1、通过公司登记机关更改公司章程等，将甲方原法定代表人变更为乙方。2、甲方将该项目已经办理的批文批件及相关资料印鉴悉数移交给乙方。二、乙方承让项目后的工作。1、负责筹集��项目所需资金；2、继续办理完善尚需办理的相关手续；3、乙方增加叁万元人民币入帐作为公司启动资金，由李元才同志负责办理此事……”协议还就利润分配、债权债务承担等事项进行了约定。协议尾部，李元才在转让方处签名、捺印；马明先在承让方处签名、捺印；务川家华公司在落款日期处盖章；肖世奎在尾页下部签名、捺印。协议签订后，马明先当即向李元才交付30000元，李元才以“经手人”身份向马明先出具《收条》，载明：“今收到马明先同志交来贵州省务川自治县家华天宝布艺加工有限公司前期费用人民币30000元（叁万元）入帐。（联合经营项目启动资本金）。”签约当日，李元才、肖世奎、马明先三人还召开了务川家华公司第三次股东会，决定由李元才、肖世奎各自转让所持公司42%股权给马明先，并由马明先担任公司法定代表人、总��理。肖世奎、李元才于次日向公司递交书面申请，分别辞去公司经理、副经理职务。2013年8月6日，务川自治县市场监督管理局批准务川家华公司对法定代表人及公司股东进行变更：马明先担任公司法定代表人，持股84%；肖世奎持股8%；李元才持股8%。2015年8月3日，马明先以李元才未将前述3万元启动资金打入公司账户，导致就业基地项目不能启动，合同目的不能实现为由，向务川自治县人民法院起诉，请求判令解除《项目转让协议》，并由李元才返还30000元及利息。该院审理后作出（2015）务民初字第963号生效判决认为，“……原告马明先要求解除协议的诉求，不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第（一）、（二）项规定的解除情形，故本院不予支持。”“……因该《项目转让协议》依法不应予以解除，该启动资金系公司财产，原告以个人名义起诉的主体资格不合，本院亦不予支持。”据此，该院判决驳回了马明先的诉讼请求。2016年3月1日，务川家华公司以前述主张向本院提起诉讼。庭审中，该公司自愿放弃第一项诉讼请求，并明确其诉讼请求为：判令李元才将启动资金30000元打入公司新账户，并按照中国人民银行同期同类利率标准支付30000元自2013年6月12日起至该款打入公司账户之日止的利息。对此，李元才、肖世奎辩称，协议约定30000元项目启动资金“入帐”，并未标明一定要入公司账户，该笔款已由李元才转交肖世奎，并已在流水账本中体现，现已在对外引资过程中实际支出。李元才、肖世奎特申请证人任某到庭作证款项用途。任某陈述，因赴广东佛山引资，分两次在肖世奎领款30000余元，用于出差和接待开支。引资目的是“二被告告诉我是修厂房和搞房开”；引资的原因是“二被告资金跟不上，跟我商量，要我帮他们引资，后没有引资成功的原因是政府只同意公司修厂房用于布艺加工，不同意搞房开。后就没有进行融资了。”经本院询问，任某对吸毒人员就业基地之事不知情。另查明，1、李元才、肖世奎所称流水账本名为《现金日记账》，其中，《帐簿启用及接交表》上，没有公司负责人签名、捺印，未见加盖公司公章，仅有李元才个人印章。该账簿载明：“2013年7月12日，支任某到广州引资费用26500元；8月21日支任某领取广州前来考察经费8000元”。2、李元才、肖世奎庭审中表示如需承担付款责任，则由其二人共同承担。上述事实，有原告务川家华公司提交的《项目转让协议》、《关于开展两劳人员及吸毒人员就业基地建设项目前期工作的函》、《第三次股东大会决议》、工商登记材料等以及被告李元才、肖世奎提交的《领条》、《现金日记账》等书证在卷佐证，并经庭审质证，结合当事人陈述，足以认定。本院认为，务川家华公司的诉讼请求实为主张公司股东李元才返还公司财产。首先，《项目转让协议》第二条关于“增加叁万元人民币入帐作为公司启动资金”的约定，虽未明确要求李元才必须将马明先支付的30000元打入公司银行账户，但从该项约定的内容并结合前案生效判决的认定可知，该款系马明先支付给公司的款项，属于公司财产，故李元才即便不将该款存入公司银行账户，亦应在公司账簿中予以记录。从李元才提交的流水账本看，其上仅有李元才的个人印章，既无公司负责人的签名亦无公司公章，故该账本不是公司账簿，相应李元才在其个人账本中记账不能视为其完成《项目转让协议》所约定的“入帐”义务。其次，从李元才、肖世奎陈述可知，李元才收款后将该款交给了时任法定代表人肖世奎并共同决定在对外引资过程中使用。对此，证人任某陈述，30000元是其受李元才、肖世奎之托，为公司修建厂房及开发房地产而赴佛山等地招商引资并接待来遵客人的过程中开支，其对就业基地项目并不知情。由此可见，李元才作为公司股东，收款不入公司账，并与股东肖世奎未经公司股东会决议自行改变资金用途、擅自处分公司财产，严重损害了公司及公司其他股东利益，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二款关于“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”之规定，肖世奎��李元才作为公司股东均应承担向务川家华公司返还公司财产30000元的赔偿责任。务川家华公司主张李元才还款的诉讼请求成立，本院予以支持。李元才在本案承担责任后可另行向肖世奎主张权利。务川家华公司的收款账户，可在执行过程中予以明确。因双方当事人并非借款合同关系，故务川家华公司诉请李元才支付利息的诉讼请求于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、限被告李元才于本判决生效后十日内向原告贵州省务川自治县家华天宝布艺加工有限公司返还30000元，公司收款账户在执行中确定。二、驳回原告贵州省务川自治县家华天宝布艺加工有限公司本案其他诉讼请求。如果义务人未在指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费550元，由被告李元才负担。如不服本判决，可在收到本判决书之日起十五日内向本院或者直接向贵州省高级人民法院递交上诉状及副本5份，同时，在上诉期限届满后七日内向贵州省高级人民法院预交二审案件受理费，上诉于贵州省高级人民法院。逾期，本判决则发生法律效力，权利人即可在本判决确定的履行期限届满之日起二年内，向本院申请强制执行。审判长 李玉振审判员 任建毅审判员 罗小龙二〇一六年七月一日书记员 禹 欣