（2016）冀02民终3308号
裁判日期: 2016-07-01
公开日期: 2016-08-12
案件名称
张ＸＸ与杨从生、赵志刚买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
河北省唐山市中级人民法院
所属地区
河北省唐山市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
杨从生,赵志刚,张汉彬,张ＸＸ,王良玉,唐山良玉机械制造有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
河北省唐山市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）冀02民终3308号上诉人（原审被告）：杨从生，农民。委托代理人：齐孟东。上诉人（原审被告）：赵志刚，农民。上诉人（原审被告）：张汉彬，农民。赵志刚、张汉彬委托代理人：杨从生，农民。被上诉人（原审原告）：张ＸＸ，农民。委托代理人：王洋，北京市京师（唐山）律师事务所律师。原审被告：王良玉，农民。委托代理人：柳宏明，玉田县林西方圆法律服务所法律工作者。原审被告：唐山良玉机械制造有限公司，住所地：玉田县彩亭桥镇东王庄村。法定代表人：王铮，该公司总经理。上诉人杨丛生、赵志刚、张汉彬与被上诉人张ＸＸ、原审被告王良玉、唐山良玉机械制造有限公司因买卖合同纠纷一案，不服河北省玉田县人民法院（2015）玉民初字第2823号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭开庭审理了本案。本案现已审理终结。一审法院经审理查明：被告唐山良玉机械制造有限公司成立于2003年10月15日，公司经营范围为农牧机械制造销售，发起人股东为王良玉、刘玉霞。2007年良玉公司变更经营范围由农牧机械制造变更为农牧机械、起重机制造，公司也未实际经营起重机械制造业务。2009年5月20日取得起重机械特种设备制造许可资格。公司股东没有因为经营项目增加而进行股东人数增减，仍为王良玉和刘玉霞。2009年8月份，被告王良玉、杨从生、张汉彬、赵志刚四人开始合伙经营起重设备机械制造、加工、维修等业务，四被告借用唐山良玉机械制造有限公司的名义和资质，实为个人合伙经营。在经营过程中良玉公司不实际参与起重机械制造方面的相关业务开展和经营管理，有自己独立的财务账目和会计核算，四个自然人股东独立行使起重机械制造方面权力，债权债务也自行承担。2012年4月10日被告唐山良玉机械制造有限公司为原告出具的欠条一份，截至该日累计欠原告钢材款70000元。2012年9月1日被告唐山良玉机械制造有限公司会计陈某为原告出具的欠条一份，被告唐山良玉机械制造有限公司于2012年9月1日由原告处购买钢材，当时未付现款，欠原告钢材款20750元。2013年5月3日被告王良玉、杨从生、张汉彬召开合伙事务会议，会议决议被告王良玉、杨从生、张汉彬、赵志刚四人自2008年至2013年5月初以唐山良玉机械制造有限公司名义合伙经营起重设备，在此期间发生的债务及相关责任由被告王良玉、杨从生、张汉彬、赵志刚四个自然人承担，与唐山良玉机械制造有限公司无关。从此四人不再合伙经营起重机项目。此欠款经原告催要，被告唐山良玉机械制造有限公司于2014年6月8日为原告出具证明材料一份，承诺欠原告张ＸＸ材料款90750元由当时公司实际经营四人共同承担偿还，并向原告提供四人会议记录复印件一份。一审法院认为：原告张ＸＸ与被告唐山良玉机械制造有限公司达成的钢材买卖协议，符合平等、自愿原则，其内容不违反法律的强制性规定，合法有效。此欠款虽由被告唐山良玉机械制造有限公司为原告出具欠条实为被告王良玉、杨从生、张汉彬、赵志刚个人合伙经营起重机械制造所欠债务，四被告应承担付款义务。被告唐山良玉机械制造有限公司为原告出具欠条的行为系对欠款事实的认可，四被告以其之名对外发生业务，公司应承担管理之责，亦应承担给付责任。为此，原告诉请被告王良玉、杨从生、张汉彬、赵志刚及被告唐山良玉机械制造有限公司并存给付原告钢材款90750元的诉讼请求，本院应予支持。原告要求被告给付逾期付款利息（其中70000元货款利息自2012年4月10日起至付清欠款之日止，20750元货款利息自2012年9月1日起至付清欠款之日止。），因原、被告未约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，原告请求按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算逾期付款利息，本院予以支持。遂判决：被告王良玉、杨从生、张汉彬、赵志刚及被告唐山良玉机械制造有限公司给付原告钢材款90750元及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率计算，其中70000元货款利息自2012年4月10日起至付清欠款之日止，20750元货款利息自2012年9月1日起至付清欠款之日止。）于本判决生效之日起五日内付清，五被告互负连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2069元，由被告王良玉、杨从生、张汉彬、赵志刚及被告唐山良玉机械制造有限公司负担，于本判决生效之日起五日内向本院交纳，五被告互负连带责任。判后，杨从生、赵志刚、张汉彬不服上述判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由为：1、在2009年8月份，起重机械和唐山良玉机械制造有限公司已经脱钩了，独立经营。2012年9月1日20750元欠条有刘玉霞签字，刘玉霞不是上诉人单位职工，陈某不是法人、不是合伙人，欠条上没有单位公章和财务章，刘玉霞与货款有直接利害关系，应由刘玉霞承担责任。2、陈某所打的70000元欠条所注日期不明，并有涂改，应为无效欠条。综上，请二审法院依法改判。被上诉人张ＸＸ答辩称：上诉人主张其四人借用唐山良玉机械制造有限公司的名义和资质，其四人系合伙经营，有独立的账务账目和会计核算。但因上述约定系上诉人等四人的内部约定，且四人以良玉公司名义对外开展业务，故被上诉人对于上诉人的内部约定并不知晓，不能以内部约定对抗被上诉人。关于数额20750元的欠条，因陈某系会计、刘玉霞系良玉公司的发起人和股东，则其能代表良玉公司，故二人出具的数额为20750元欠条系良玉公司对被上诉人所负债务。关于数额为70000元欠条，因良玉公司已经在欠条上加盖了财务用章，故被上诉人对该项债务享有合法债权。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请二审法院依法驳回上诉，维持原判。原审被告王良玉答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请二审法院驳回上诉，维持原判。原审被告唐山良玉机械制造有限公司未进行答辩。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实相一致。本院认为：被上诉人张ＸＸ与原审被告唐山良玉机械制造有限公司达成的钢材买卖协议，合法有效。上诉人杨从生、张汉彬、赵志刚与原审被告王良玉于2013年5月3日签订的会议记录明确载明“四人合作期间2008年至2013年5月初，以唐山良玉机械制造有限公司名义生产起重机械发生的债权、债务及相关责任与唐山良玉机械制造有限公司无关，四人协商解决共同承担…”，本案所涉两张欠条均发生在2012年，其中70000元的欠条加盖了唐山良玉机械制造有限公司财务专用章，本院予以确认。2012年9月1日20750元欠条虽未加盖唐山良玉机械制造有限公司的印章，但证人陈某在一审庭审中出庭作证，证实其作为当时的会计及经手人为被上诉人出具欠条所欠债务系起重设备制造业务所欠的款项。上诉人主张刘玉霞签字的货物用在了其自己经营的业务，但未提供证据证实其主张。综上，上诉人的上诉理由不成立，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2069元，由上诉人杨从生、赵志刚、张汉彬负担。本判决为终审判决。审 判 长 高贺莉审 判 员 沈 军代理审判员 董媛媛二〇一六年七月一日书 记 员 边 琦 更多数据：