（2016）赣0502民初75号
裁判日期: 2016-06-30
公开日期: 2016-09-05
案件名称
张国庆、周正康与江西华电电力有限责任公司公司决议撤销纠纷一审民事判决书
法院
新余市渝水区人民法院
所属地区
新余市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张国庆,周正康,江西华电电力有限责任公司
案由
公司决议撤销纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款，第一百零三条第一款
全文
江西省新余市渝水区人民法院民 事 判 决 书（2016）赣0502民初75号原告张国庆，男。原告周正康，男。两原告委托代理人解德辉，湖南金州律师事务所律师。被告江西华电电力有限责任公司，住所地江西省新余市赛维大道398号。法定代表人胡达，系该公司董事长。委托代理人周鼎，系该公司员工。原告张国庆（下称第一原告）、周正康（下称第二原告）与被告江西华电电力有限责任公司（下称被告）公司决议撤销纠纷一案，本院于2016年1月6日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年3月22日公开开庭进行了审理。两原告委托代理人解德辉、被告委托代理人周鼎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。两原告诉称，两原告均系被告股东，其中第一原告持有被告股权比例21.388889%，为被告第二大股东。被告于2015年12月10日召开了股东会会议，就“关于解救公司经营危机的建议方案”、“关于公司增资扩股纠纷案判决结果通报及增效扩股决议执行的议案”等进行了投票表决，在赞成票实际只有56.770611%显然未达到《公司法》“必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”的法定要求的前提下，强行将第一原告的反对票统计为赞成票并形成：华电股东会股字〔2015〕第〔7〕号《股东会决议》。上述股东会决议的形成显属非法，依法应予撤销。两原告为维护自身的合法权益，特向法院起诉，诉讼请求：依法判决撤销被告股东会2015年12月10日作出的编号：华电股东会股字〔2015〕第〔7〕号《股东会决议》。被告辩称，被告于2015年12月10日作出的编号：华电股东会股字[2015]第[7]号《股东会决议》是合法有效的，关于将第一原告的投票统计为赞成票是有第一原告的协议作为基础的。请求法院驳回两原告的上述诉请。两原告对自己主张的事实，在法定举证期限内向本院提交了下列证据材料：一、2015年12月10日上午9时江西华电电力有限责任公司2015年度第五次股东会会议纪要。用于证明被告股东会投票“关于解救公司经营危机的建议方案”、“关于公司增资扩股纠纷案判决结果通报及增资扩股决议继续执行的议案”一案时，被告以张国庆与胡达为一致行动人承诺，将张国庆所投的反对票强行统计为赞成票的事实。被告质证，真实性没有异议，对证明目的有异议，第一原告与胡达的一致行动人承诺是合法有效的。二、2015年12月10日作出的华电股东会股字（2015）第7号《股东会决议》。用于证明被告将第一原告所投的反对票强行统计为赞成票后，形成了相关议案股东会会议决议。被告质证，对真实性没有异议，被告认为该份股东会决议是合法有效的。被告为支持其辩称意见，向本院提交了（2016）赣05民终12号民事判决书。用于证明因为两原告此前与被告还有一个纠纷，判决书对张国庆与胡达的一致行动人承诺是有效的，2015年8月20日的股东会决议的合法性作出了判决，该次股东会决议与本案有相似性，因此被告认为本案所涉及的2015年12月10日作出的华电股东会股字（2015）第7号《股东会决议》是合法有效的，应不予撤销。两原告质证，对真实性没有异议，对合法性，关联性有异议。理由为：1、对上述判决两原告已向江西省高级人民法院申请再审。2、此份判决书不是最高人民法院发布的指导性案例。3、被告因此份判决书推论出本案2015第7号股东会决议合法有效是不能成立的。上述证据经庭审质证，质证方对证据的真实性无异议，本院予以认定，并作为本案的定案依据。根据上述认定的证据、当事人陈述和庭审笔录，本院认定如下事实：2009年12月29日，以被告及其第一大股东、法定代表人胡达为甲方，以第一原告为乙方，双方签订《股份认购协议》与《期权授予协议》，约定：被告向第一原告定向增发股权，在被告股份上市交易前，第一原告承诺其所持之被告股份的表决权与胡达保持一致。上述协议约定的事项，在2010年4月27日-28日董事会上商议，在2010年6月10日董事会上商议后形成董事会决议。同时，二份协议第十一条均约定本协议双方签字后生效。被告2014年6月25日订立的公司章程第十六条规定：股东会会议必须经股东所持表决权过半数通过。但修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。被告董事会于2015年12月10日召开了股东会议，就“关于解救公司经营危机的建议方案”、“关于公司增资扩股纠纷案判决结果通报及增效扩股决议执行的议案”等进行了投票表决，两原告等股东投了反对票，被告于2015年12月10日根据被告及其第一大股东、法定代表人胡达与第一原告于2009年12月29日签订《期权授予协议》的约定，将第一原告所投反对票统计为同意票，形成华电股东会股字〔2015〕第〔7〕号《股东会决议》，其主要内容：“股东会会议应到股东29人，实到股东11人，参会股东及受托参会人代表公司55.7218%的股权比例，符合《公司法》及江西华电电力有限责任公司章程规定，在董事会的召集和主持下，公司依法召开股东会，会议经审议了如下事项：一、关于解救公司经营危机的建议方案（见附表一）。同意占77.1107%股权比例;反对占16.1111%股权比例;弃权占6.7782%股权比例。二、关于公司增资扩股纠纷案判决结果通报及增资扩股决议继续执行的议案（见附表二）。同意占77.1107%股权比例；反对占0%股权比例；弃权占22.8893%股权比例。特此决议。”另查明，2015年8月本案两原告及本案被告就华电股东会股字（2015）第6号股东会决议(该决议主要内容：同意被告进行增资扩股的议案)是否撤销进行了诉讼，本院依照第一原告与被告及其第一大股东法定代表人胡达签订《股份认购协议》和《期权授予协议》驳回了两原告的诉讼请求，两原告不服上诉于新余市中级人民法院，新余市中级人民法院于2016年3月3日作出（2016）赣05民终12号民事判决，驳回上诉，维持原判。该判决已发生法律效力。本案诉争协议的第二项就是对华电股东会股字（2015）第6号决议的通报和执行。被告股份至今尚未上市交易。本院认为，本案属公司决议撤销纠纷。股东大会是公司的最高权力机构，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决策权。股东表决的基础是持股数量，因此，它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。被告2015年12月10日股东大会对“关于解救公司经营危机的建议方案”、“关于公司增资扩股纠纷案判决结果通报及增效扩股决议执行的议案”即：华电股东会股字〔2015〕第〔7〕号《股东会决议》进行了表决，均占被告股东77.1107%的同意票，形成股东会决议。经审查，该股东会决议内容未违反法律规定。现因被告将第一原告本次股东大会所投反对票统计为同意票（其持有被告21.3889%的股份），第二原告对本次股东大会各项决议均投反对票，两原告认为该股东会议的形成仅获得股权表决权56.7706%的同意票，违反《中华人民共和国公司法》对股权该类议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过之强制性规定。本院认为，从《期权授予协议》、《股份认购协议》的签订情况分析，两份协议中第一原告均自愿承诺和保证在被告股份上市之前，第一原告所持股份之投票与大股东胡达保持一致。该条款的目的是确保双方行动的合意性，其重复出现在两份协议中，恰恰体现了上述条款系双方平等、自愿协调后作出的安排，作为完全民事行为能力人，协议双方均应能预料该条款生效后所产生的后果。两份协议上均有第一原告、胡达本人的签字确认和被告的盖章确认，且上述条款并不违反法律法规的禁止性规定，并经董事会决议通过，未损害公司及其他股东的合法权益，内容应为合法有效。对华电股东会股字〔2015〕第〔7〕号《股东会决议》胡达均投同意票情况下，第一原告投反对票系对其自身作出承诺的违反，被告股东大会将第一原告所投反对票统计为同意票符合当时约定，且本案诉争的华电股东股字〔2015〕第〔7〕号《股东会决议》的主要内容是对被告〔2015〕第〔6〕号《股东会决议》纠纷结果的通报和执行的议案，而被告〔2015〕第〔6〕号《股东会决议》已通过并生效，因此，两原告主张判决撤销被告股东会2015年12月10日作出的编号：华电股东会股字〔2015〕第〔7〕号《股东会决议》的请求无事实和法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第二十二条、第一百零三条之规定，判决如下：驳回原告张国庆、周正康的诉讼请求。案件受理费100元，由原告张国庆、周正康承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉至江西省新余市中级人民法院。审 判 长 钟卒理人民陪审员 严水丹人民陪审员 韩蒙莉二〇一六年六月三十日书 记 员 胡 琴 关注公众号“”